钢研高纳：华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2023年度预计日常关联交易发生金额和控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于 北京钢研高纳科技股份有限公司2023年度预计日常关联交易发生金额和控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项的核
北京钢研高纳科技股份有限公司2023年度预计日常关联交易发生金额和控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，经审慎尽职调查，就钢研高纳2023年度预计日常关联交易发生金额和控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
华泰联合证券保荐代表人查阅了钢研高纳关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
根据公司生产经营需要，2023年度公司预计与中国钢研科技集团有限公司（以下“中国钢研”）及其下属关联企业发生日常关联交易金额总计为2.1亿元，具体分类情况如下：
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额 截至4月26日已发生金额 上年发生金额
2022年，公司按年度经营目标积极开展各项生产经营活动，为满足生产经营需求，与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务。2022年，公司实际与中国钢研及其下属关联企业发生日常关联交易金额总计为2.38亿元，具体情况如下：
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例（％） 实际发生额与预计金额差异（%）
注：中国钢研是公司控股股东，公司预计与中国钢研及其实际控制的企业的关联法人发生的关联交易预计金额合并“中国钢研及其下属子公司”的交易金额进行列示，公司将根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；技术检测；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、机械设备、汽车零配件、聚乙烯、聚丙烯、针纺产品、日用品、厨房用品、卫生间用品、电子产品、家用电器、玩具、服装、鞋帽、润滑油、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、制冷空调设备、劳保用品、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、化妆品、卫生用品、工艺品、首饰、办公用品、陶瓷制品；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理；物业管理；出租办公用房；会议服务；销售食品；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；质检技术服务；检测服务；标准化服务；环境保护监测；研发仪器仪表、试验机、机械产品、机电产品、电子产品、仪器备件、标准物质、试验消耗品；销售仪器仪表、试验机、机械产品、机电产品、电子产品、仪器备件、标准物质、试验消耗品；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；代理进出口；货物。
经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；通信设备制造；机械设备研发；机械设备销售；3D打印基础材料销售；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备持续经营和履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
上市公司与关联方的关联交易主要包括采购金属原材料、检测服务等，销售棒材、板材、高温合金等产品。
公司发生的关联交易价格以市场公允价格为定价依据，与向第三方采购、销售价格不存在明显差异，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，公司的关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
鉴于公司与中国钢研及其下属单位、联营企业每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
2023年4月26日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易发生金额的议案》，在审议时，关联董事黄沙棘先生、李晗女士、曹爱军先生回避表决，关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决，其他非关联董事、监事审议通过该议案。
本次议案提交公司董事会审议前，公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司2023年度日常关联交易是公司实际经营活动所需，有利于保证公司正常生产经营，关联交易遵循了公平、自愿的原则，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，公司不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司2023年度日常关联交易事项，同意将本议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，关联董事应回避表决。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见，认为：关于公司2023年度预计日常关联交易发生金额的事项是公司实际经营活动所需，有利于保证公司正常生产经营，关联交易遵循了公平、自愿的原则，关联交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，公司不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其他非关联董事审议通过该议案，董事会的召开及表决程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定要求。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东中国钢研作为关联股东将在审议上述议案时回避表决。
公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司的发展战略和规划，有利于公司持续稳定经营。上述关联交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司日常关联交易的发生数额占公司同类业务比例较小，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
公司本次预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司本次预计2023年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
2022年3月18日，钢研高纳召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向控股股东中国钢研申请2亿元委托贷款，期限不超过1年，上述议案已经公司于2022年4月6日召开的2022年年度股东大会审议通过。中国钢研已于2022年4月29日向公司拨付2亿元委托贷款，利率为3%，现该笔委托贷款于2023年4月29日到期，为保障相关项目的持续推进，公司拟向中国钢研申请2亿元委托贷款延期1年，利率保持不变，为3%，最终以中国钢研实际执行情况为准。
经营范围：许可经营项目：《钢铁研究学报（中英文版）》《冶金分析》《粉末冶金工业》《金属功能材料》《物理测试》《轧钢》出版发行（限分支机构经营，有效期至2018年12月31日）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务；广告业务。
中国钢研主要财务数据：截至2022年12月31日，中国钢研总资产为279.16亿元，净资产为152.79亿元；2022年实现营业收入138.51亿元，实现净利润7.34亿元。（因中国钢研2022年度审计工作尚未完成，具体数据以审计结果为准）。
本次关联交易为控股股东中国钢研为公司提供委托贷款，利率3.0%，该笔委托贷款的期限不超过1年，具体批准金额、期限、担保方式等以与银行签订的正式协议/合同为准。
本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格公允、合理。
2023年4月26日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事黄沙棘先生、李晗女士、曹爱军先生回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次议案提交公司董事会审议前，公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司该委托贷款暨关联交易事项是生产经营必要的，合理的行为。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见，认为：本次控股股东中国钢研向公司提供人民币2亿元的委托贷款，贷款利率为3%，贷款期限不超过一年。该委托贷款事项可降低公司融资成本，减少财务费用，有利于公司的运营；利率参考市场标准并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项涉及关联交易，董事会在对议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次公司控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事项，同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东中国钢研作为关联股东将在审议上述议案时回避表决。
本次关联交易出于公司经营的正常需要，为公司的经营发展提供流动资金支持，通过此次交易将保障公司业务发展资金需求，有利于公司发展，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易定价以及公司董事会会议材料，发表意见如下：上述关联交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易的信息披露合规。本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2023年度预计日常关联交易发生金额和控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项的核查意见》之签章页）