原标题：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 关于与中国钢研科技集团有限公司共同牵头组建稀土新材料技术创新中心的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟与中国钢研科技集团有限公司（以下简称中国钢研集团）共同牵头组建稀土新材料技术创新中心（以下简称创新中心）。
公司与中国钢研集团作为主要出资方，拟在内蒙古自治区包头市注册新公司作为创新中心总部。新公司注册资本拟定为人民币1000万元，公司拟以现金出资400万元，占新公司注册资本的40%。
公司每年拟投入不低于1亿元人民币支持创新中心建设，连续支持5年，主要用于创新中心人才引进、关键技术攻关、科技成果转化及创新平台建设等。
●本次投资属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准；不构成关联交易，不构成重大资产重组。
为贯彻落实国家稀土产业发展战略，健全完善以企业为主体、产学研深度融合的技术创新体系，促进完善科技成果转化与产业化的体制机制，推动稀土新材料技术创新和产业高质量发展，按照“资源共享、优势互补、真诚合作、协同创新”原则，公司拟与中国钢研集团共同牵头组建创新中心。
经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。
创新中心拟由公司与中国钢研集团共同牵头联合稀土领域相关高校、科研院所及科技型企业合作共建，实行理事会领导下的总经理负责制，理事会由政府理事、科学家理事、企业理事组成，负责重大事项决策。
公司与中国钢研集团作为主要出资方，拟在内蒙古自治区包头市注册新公司作为创新中心总部。新公司注册资本拟定为人民币1000万元，公司拟以现金出资400万元，占新公司注册资本的40%。新公司负责创新中心整体运行与管理，开展研发单元的遴选、制定规划、项目管理、成果转化、业务指导、绩效考评、前瞻性科研资助以及重大项目组织、产业技术发展研究等工作。
创新中心拟按照“1+1+5+N”总体布局（“1”指在包头建设稀土新材料技术创新中心总部，“1”指在北京建设稀土新材料技术创新中心协同创新平台，“5”指在包头、杭州、上海、深圳、沈阳设立五个研发和成果转化基地，“N”指在国内外设立若干合作研究院），在北京建设稀土新材料技术创新中心协同创新平台（以下简称协同平台）。
协同平台依托国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司（以下简称国创新材）建设，由公司通过增资扩股方式实现对国创新材控股，中国钢研集团负责管理和运营。协同平台负责组织协调国内外创新资源，搭建综合科技服务平台，为创新中心提供技术、公共科技服务支撑和人才培养，支持创新中心各基地和研究机构的科技创新工作，建设中国稀土永磁材料研究、国际稀土交流及稀土大数据基地。
公司每年拟投入不低于1亿元人民币支持创新中心建设，连续支持5年，主要用于创新中心人才引进、关键技术攻关、科技成果转化及创新平台建设等。公司将与中国钢研集团等开展深入合作，支持公司控股协同平台。
公司与中国钢研集团共同牵头组建创新中心，符合国家创建新型科技创新平台政策要求，有利于建设以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，有利于建设国内领先、国际一流的稀土新材料创新平台，为公司乃至我国稀土产业高质量发展奠定坚实基础。本次投资组建创新中心对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响，整体风险可控，符合公司及股东的整体利益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）于2022年12月12日以通讯方式召开了第八届董事会第二十二次会议。公司全体董事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
为贯彻落实国家节能降耗、淘汰落后产能要求，确保生产安全顺行，减少安全环保隐患，公司冶炼分公司、全资子公司包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）及控股子公司甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称甘肃稀土）按照公司《固定资产管理办法》要求，拟对已无法满足生产使用、国家明令淘汰的高耗能设备、设备老旧故障率高、维修成本较高、设备运转率低及存在安全隐患等落后淘汰资产进行报废处置。具体如下：
1.冶炼分公司本次拟报废处置的生产设备及附属设施等资产共117项，原值5,924,423.70元，净值2,180,989.18元。
2.华美公司本次拟报废处置的生产设备及附属设施等资产共291项，原值21,799,968.60元，净值2,544,032.54元。
3.甘肃稀土本次拟报废处置的生产设备及附属设施等资产共901项，原值72,638,878.93元，净值16,805,191.17元。
本次拟报废处置资产共计1309项，原值100,363,271.23元，净值21,530,212.89元，拟报废资产符合报废条件。
（二）通过《关于与中国钢研科技集团有限公司共同牵头组建稀土新材料技术创新中心的议案》；
独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，同意本项关联交易。董事会审计委员会进行了审核并发表了意见，同意本项关联交易。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月12日以通讯方式召开了第八届监事会第二十二次会议。公司全体监事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。
（二）通过《关于与中国钢研科技集团有限公司共同牵头组建稀土新材料技术创新中心的议案》；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●2022年，根据工业和信息化部、自然资源部下达的2022年两批次稀土开采、冶炼分离总量控制指标，公司获得的矿产品（折REO）指标为141650吨、冶炼分离产品（折REO）指标为128934吨,矿产品（折REO）指标折品位50%的稀土精矿为283300吨。经中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕组织公司及关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）根据稀土精矿定价公式测算并协商确定，拟调整稀土精矿交易价格，同时增加稀土精矿2022年度采购量，以满足公司生产原料需求。
2022年，根据工业和信息化部、自然资源部下达的2022年两批次稀土开采、冶炼分离总量控制指标，公司获得的矿产品（折REO）指标为141650吨、冶炼分离产品（折REO）指标为128934吨；矿产品（折REO）指标折品位50%的稀土精矿为283300吨。经公司控股股东包钢（集团）公司组织公司及关联方包钢股份根据稀土精矿定价公式测算并协商确定，拟调整稀土精矿交易价格，同时增加稀土精矿2022年度采购量，以满足公司生产原料需求。
按照稀土精矿定价机制及定价方法，结合稀土氧化物市场价格变化情况，经包钢（集团）公司组织公司及包钢股份测算并协商，自2022年10月1日起，拟将稀土精矿交易价格调整为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减706.26元/吨（干量）。
同时，为满足公司生产原料需求，拟在2022年预计采购不超过23万吨基础上，增加采购5万吨稀土精矿（干量，折REO=50%）。增加的5万吨稀土精矿交易价格按照上述价格结算。增加采购量后，公司2022年稀土精矿采购总量预计不超过28万吨（干量，折REO=50%）。
稀土精矿交易价格调整及增加采购量后，稀土精矿2022年交易总金额调整为不超过人民币95亿元（含税）。
双方将就上述调整事项重新签订《稀土精矿供应合同》，并按照合同约定执行稀土精矿日常关联交易。
经营范围：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；危险化学品生产;危险化学品经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产与供应；矿产资源（非煤矿山）开采。
关联关系：包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整稀土精矿交易价格及增加采购量的议案》，6名关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，同意本项日常关联交易。董事会审计委员会进行了审核并发表了意见，同意本项日常关联交易。
公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需的原料，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原料支持。包钢股份向公司供应稀土精矿，未发生供应中断及退货情况。
稀土精矿价格上涨将一定程度推高公司生产成本，公司将遵循发展战略及规划，增强发展优势，持续深化“四降两提”，创新营销模式，加大营销力度，进一步加大成本管控、管理提升及改革创新力度，对标先进企业不断提升工艺、技术、管理等各环节指标，加快推进基建技改等扩产增效重点项目建设，发挥总量控制指标赋予的增量资源优势，实现经营目标。公司还将加大对外投资及合资合作等资本运作力度，以所属磁性材料板块整合重组为试点和突破，实施“专业化整合、产业化经营”，提升全产业链高质量发展水平，在生产经营管理各环节多措并举、统筹施策，努力消化稀土精矿价格上涨对公司经营业绩的影响，统筹施策不断促进公司高质量发展，为股东等相关方创造更大价值。
（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的书面意见；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体详见公司于2022年12月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站发布的相关公告文件。
(一)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。
2.法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。
（二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部
（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可以在登记时间到公司登记，也可以先通过发送传真、电子邮件等进行预登记，待参会时再现场确认登记。现场参会的股东可以提前与公司联系确认参会事宜，并务请提供联系电话等联系方式，以便会务筹备。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”栏中选择一个并打“○”；委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。