办法》规定 大环保处罚，不会对 固废的生产工艺。 公司生产经营产生 影响 烟台中拓属于公司 控股子公司青岛新 生产时未关闭车间 力通的全资子公司， 烟台市中拓合金钢 违反《山东省大气污 生产时，关闭车间门 门窗，生产废气无组 罚款 20000 元 为公司三级子企业， 有限责任公司 染防治条例》规定 窗。 织扩散。 处罚金额未构成重 大环保处罚，不会对 公司生产经营产生 58 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 影响 参照重点排污单位披露的其他环境信息 不适用。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √ 适用 □ 不适用 公司大力推进节能降耗工作，通过装备升级、优化生产组织方式、优化生产工艺、推行精益生产、加强技术攻关探索 金属废料的循环利用，多措并举降低能源消耗。 公司将继续抓好节能减排宣传教育的深化工作，不断增强全员节能低碳意识，引导员工身体力行，推动形成崇尚节约 节能、低碳环保的良好氛围。在日常的经营活动中，公司积极践行低碳、环保、绿色办公理念，积极倡导绿色办公，节能降 耗，加强对办公耗材采购、领取、使用的管理，充分利用现代信息技术手段，推行办公无纸化，节约打印、复印用纸。 未披露其他环境信息的原因 报告期内公司及子公司均不属于环境保护部门认定的重点排污单位。环保是公司发展的基本战略之一， 公司严格按照 国家相关法规的要求， 积极开展环境保护的相关工作， 坚持节能环保理念，倡导绿色生产，不断引入先进设备改进生产工 艺，为节能减排贡献力量。安全环保工作任重道远，公司将一如既往的遵守法律法规，履行安全环保、职业健康职责，认真 落实相关管控措施，努力成为经济与环保双赢的绿色、健康、安全企业。 二、社会责任情况 具体内容详见公司在巨潮资讯网（上披露的公司《2021年度社会责任报告》。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 2021年，公司党委深入学习贯彻习总书记在全国脱贫攻坚总结表彰大会上的讲话精神，按照国资委《关于做好下一步中 央企业定点帮扶工作有关事项的通知》要求，根据集团公司2021年《定点帮扶工作计划》统一部署，结合公司党史学习教育 “我为群众办实事”实践活动，共计投入41.11万元购买山阳县农产品，按要求完成了年度消费帮扶任务目标，为山阳县巩固 脱贫成效、助力乡村振兴贡献了央企力量。 59 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 1、本人因本 次发行股份 及支付现金 购买资产事 宜所认购的 上市公司股 份，自该等股 份发行上市 之日起六十 个月内不得 转让。该等股 份锁定期届 满之时，若因 截止报告期 青岛新力通 末，承诺人均 未能达到利 严格履行了 收购报告书或权益变动报告书中所 王兴雷、李卫 润补偿协议 2018 年 07 月 股份限售 五年 上述承诺事 作承诺 侠、王柏雯 下的承诺而 22 日 项，不存在违 导致本合伙 反承诺事项 企业向上市 的情形。 公司履行股 份补偿义务 且该等股份 补偿义务尚 未履行完毕 的，上述锁定 期延长至股 份补偿义务 履行完毕之 日止。2、本 次交易实施 完成后，本人 由于上市公 60 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 司送红股、转 增股本等原 因增持的上 市公司股份， 亦应遵守上 述承诺。3、 若本人持有 上市公司股 份期间在上 市公司担任 董事、监事或 高级管理人 员，本人转让 股份还应符 合中国证监 会及深圳证 券交易所的 其他规定。4、 若上述限售 期安排与监 管机构的最 新监管意见 不相符的，本 人将根据监 管机构的最 新监管意见 出具相应调 整后的限售 期承诺函。 1、本人因本 次发行股份 及支付现金 购买资产事 宜所认购的 王平生、包日 上市公司股 龙、古朝雄 、 份，自该等股 贾成涛、刘向 2018 年 07 月 股份限售 份发行上市 三年 已履行完毕 华 、姚年善、 22 日 之日起三十 于长华 、盛 六个月内不 文兰 得转让。该等 股份锁定期 届满之时，若 因青岛新力 通未能达到 61 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 利润补偿协 议下的承诺 而导致本合 伙企业向上 市公司履行 股份补偿义 务且该等股 份补偿义务 尚未履行完 毕的，上述锁 定期延长至 股份补偿义 务履行完毕 之日止。2、 本次交易实 施完成后，本 人由于上市 公司送红股、 转增股本等 原因增持的 上市公司股 份，亦应遵守 上述承诺。3、 若本人持有 上市公司股 份期间在上 市公司担任 董事、监事或 高级管理人 员，本人转让 股份还应符 合中国证监 会及深圳证 券交易所的 其他规定。4、 若上述限售 期安排与监 管机构的最 新监管意见 不相符的，本 人将根据监 管机构的最 新监管意见 出具相应调 62 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 整后的限售 期承诺函。 1、本人因本 次发行股份 及支付现金 购买资产事 宜所认购的 上市公司股 份的限售期 为自股份发 行结束之日 起至下列日 期（以最晚发 生的为准） 止：（1）三十 六个月届满； （2）王兴雷、 盛文兰、李卫 侠、王柏雯、 王平生、包日 龙、古朝雄、 贾成涛、刘向 华、姚年善、 2018 年 07 月 杨伟杰 股份限售 三年 履行完毕 于长华、杨伟 22 日 杰、平度新力 通企业管理 咨询中心（有 限合伙）履行 全部业绩补 偿承诺之日。 2、本次交易 实施完成后， 本人由于上 市公司送红 股、转增股本 等原因增持 的上市公司 股份，亦应遵 守上述承诺。 3、若本人持 有上市公司 股份期间在 上市公司担 任董事、监事 63 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 或高级管理 人员，本人转 让股份还应 符合中国证 监会及深圳 证券交易所 的其他规定。 4、若上述限 售期安排与 监管机构的 最新监管意 见不相符的， 本人将根据 监管机构的 最新监管意 见出具相应 调整后的限 售期承诺函。 1、本合伙企 业因本次发 行股份及支 付现金购买 资产事宜所 认购的上市 公司股份，自 该等股份发 行上市之日 起三十六个 月内不得转 平度新力通 让。该等股份 企业管理咨 锁定期届满 2018 年 07 月 股份限售 三年 履行完毕 询中心（有限 之时，若因青 22 日 合伙） 岛新力通未 能达到利润 补偿协议下 的承诺而导 致本合伙企 业向上市公 司履行股份 补偿义务且 该等股份补 偿义务尚未 履行完毕的， 上述锁定期 64 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 延长至股份 补偿义务履 行完毕之日 止。2、本次 交易实施完 成后，本合伙 企业由于上 市公司送红 股、转增股本 等原因增持 的上市公司 股份，亦应遵 守上述承诺。 3、若上述限 售期安排与 监管机构的 最新监管意 见不相符的， 本合伙企业 将根据监管 机构的最新 监管意见出 具相应调整 后的限售期 承诺函。 资产重组时所作承诺 本公司将采 取措施避免 和减少关联 交易的发生， 与控股股东 中国钢研科 截止报告期 技集团有限 末，公司严格 公司及其控 北京钢研高 关于关联交 履行了上述 制的企业之 2014 年 11 月 首次公开发行或再融资时所作承诺 纳科技股份 易方面的承 长期 承诺事项，不 间发生的经 06 日 有限公司 诺 存在违反承 常性关联交 诺事项的情 易控制在当 形。 年营业收入 的 12%以内； 对于确实无 法避免及偶 发的关联交 易，本公司保 65 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 证该等关联 交易价格公 允、程序合 法，从而维护 和保障公司 及公司股东 利益。 避免同业竞 争损害本公 司及其他股 东的利益，公 司控股股东 截止报告期 中国钢研科 末，承诺人严 技集团有限 中国钢研科 关于同业竞 格履行了上 公司做出避 2009 年 11 月 技集团有限 争方面的承 长期 述承诺事项， 免同业竞争 25 日 公司 诺 不存在违反 的承诺。报告 承诺事项的 期内，公司控 情形。 股股东信守 承诺，没有发 生与公司同 业竞争的行 为。 1、任何情况 下，本公司均 不滥用控股 股东地位，越 权干预上市 公司经营管 理活动，不侵 占上市公司 截止报告期 利益。2、自 末，承诺人均 中国钢研科 摊薄即期回 本承诺函出 严格履行了 2020 年 11 月 技集团有限 报及填补措 具日至本次 长期 上述承诺事 13 日 公司 施的承诺 向特定对象 项，不存在违 发行股票实 反承诺事项 施完毕前，如 的情形。 中国证券监 督管理委员 会、深圳证券 交易所等证 券监管机构 就填补回报 措施及其承 66 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 诺另行规定 或提出其他 要求的，本公 司承诺届时 将按照最新 规定出具补 充承诺。3、 作为填补回 报措施相关 责任主体之 一，本公司承 诺切实履行 上市公司制 定的有关填 补回报措施 以及本公司 对此作出的 任何有关填 补回报措施 的承诺，本公 司愿意接受 相关行政处 罚或监管措 施；同时造成 上市公司或 者投资者造 成损失的，本 公司将依法 承担对上市 公司或者投 资者的赔偿 责任。 1、本人承诺 不无偿或以 不公平条件 截止报告期 向其他单位 末，承诺人均 或者个人输 摊薄即期回 严格履行了 董事、高级管 送利益，也不 2020 年 11 月 报及填补措 长期 上述承诺事 理人员 采用其他方 13 日 施的承诺 项，不存在违 式损害上市 反承诺事项 公司利益；2、 的情形。 本人承诺对 本人的职务 消费行为进 67 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 行约束；3、 本人承诺不 动用上市公 司资产从事 与其履行职 责无关的投 资、消费活 动；4、本人 承诺在自身 职责和权限 范围内，全力 促使由董事 会或薪酬与 考核委员会 制定的薪酬 制度与上市 公司填补回 报措施的执 行情况相挂 钩；5、如果 上市公司未 来筹划实施 股权激励，本 人承诺在自 身职责和权 限范围内，全 力促使上市 公司筹划的 股权激励行 权条件与填 补回报措施 的执行情况 相挂钩；6、 自本承诺函 出具日至本 次向特定对 象发行股票 实施完毕前， 如中国证监 会、深圳证券 交易所等证 券监管机构 就填补回报 措施及其承 68 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 诺另行规定 或提出其他 要求的，本人 承诺届时将 按照最新规 定出具补充 承诺；7、本 人承诺切实 履行上市公 司制定的有 关填补回报 措施以及本 人对此作出 的任何有关 填补回报措 施的承诺，本 人愿意接受 相关行政处 罚或监管措 施；同时造成 上市公司或 者投资者造 成损失的，将 依法承担对 上市公司或 者投资者的 赔偿责任。 1、本公司确 认自本次发 行定价基准 日前六个月 至本承诺出 具日，不存减 向特定对象 持本公司直 中国钢研科 发行股票认 接或间接持 2021 年 1 月 2021 年 01 月 技集团有限 购对象不减 有的钢研高 15 日至 2021 履行完毕 15 日 公司 持公司股票 纳股份的行 年 10 月 1 日 承诺 为；2、本公 司承诺自本 承诺函出具 日起至本次 发行完成后 六个月内，不 会通过集中 69 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 竞价交易、大 宗交易或协 议转让等方 式减持本公 司所直接或 间接持有的 钢研高纳股 份；3、如本 公司违反前 述承诺而发 生减持的，本 公司承诺因 减持所得的 收益全部归 钢研高纳所 有，并依法承 担因此产生 的法律责任。 股权激励承诺 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 不适用 一步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 70 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 2018年12月7日，财政部发布了关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知，财会（2018）35号，要求 在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起 实施。其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。根据上述新收入准则执行时间要求，公司需对会计政策进行相 应变更。本次会计政策变更后，公司租赁相关业务将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》准则。 其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的相关规定，法定会计政策 变更豁免提交董事会审议。公司本次会计政策变更是按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则变更相应的会计政策， 本次会计政策变更无需董事会和股东大会审议。公司已于2022年4月23日在巨潮资讯网上披露了《关于会计政策变更的公告》 （公告编号：2022-020）。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2021年12月31日，公司召开了第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》， 董事会同意公司以自有资金1000万元在河北省涿州市投资设立全资子公司，2022年1月4日，公司在巨潮资讯网上披露了该全 资子公司进展情况，该全资子公司涿州高纳德凯科技有限公司已于2021年12月31日完成了工商登记手续，并领取了营业执照， 自2021年12月起，该全资子公司纳入公司财务报表合并范围。具体内容详见公司于2021年12月31日、2022年1月4日在巨潮资 讯网上披露的《关于公司对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-113）、《关于公司对外投资设立全资子公司 进展暨完成工商注册登记的公告》（公告编号：2022-001）、《关于公司合并报表范围变更的公告》（公告编号：2022-002） 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 44 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 李岩锋、李京晏 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无 是否改聘会计师事务所 71 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因向特定对象发行股票事项，聘请华泰联合证券有限责任公司为公司保荐机构和主承销商，柴奇志、张 展培为公司保荐代表人，期间支付华泰联合费用共计880万元，其中承销费用680万元，保荐费用200万元。 九、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 72 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □ 适用 √ 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □ 适用 √ 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司向控股股东中国钢研发行股票，本次向特定对象发行股票暨关联交易的定价基准日为公司于2020年11月13日召开的 第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为18.51元/股，中国钢研以现金方式认购的股票数量不超过16,207,455 股 （含本数）人民币普通股，且募集资金总额不超过人民币 30,000 万元（含本数）。截至本公告日，公司已完成了向特定对 象发行股票的登记发行，本次发行募集资金总额为人民币 299,999,992.05 元，扣除本次发行费用人民币 9,667,136.70 元后， 实际募集资金净额为人民币 290,332,855.35 元。新增股份已于2021年4月1日在深圳证券交易所上市。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于与特定对象签署
暨关联交易事项的公告》《向特定 对象发行股票预案》《向特定对象发行股票 2020 年 11 月 06 日 募集资金运用可行性分析报告》《向特定对 象发行股票方案论证分析报告》 《向特定对象发行股票预案（修订稿）》《向 特定对象发行股票并在创业板上市方案论 证分析报告（修订稿）》《关于与控股股东签 2021 年 01 月 15 日 订
的公告》 《关于向特定对象发行股票申请获得中国 2021 年 03 月 10 日 证监会同意注册批复的公告》 《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定 2021 年 03 月 24 日 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 对象发行股票并在创业板上市发行情况报 告书》 《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定 对象发行股票并在创业板上市上市公告书》 《华泰联合证券有限责任公司关于北京钢 2021 年 03 月 30 日 研高纳科技股份有限公司向特定对象发行 股票并在创业板上市之上市保荐书》 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 反担保 担保额度 担保对象 实际发生 实际担保 担保物（如 情况 是否履行 是否为关 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 名称 日期 金额 有） （如 完毕 联方担保 披露日期 有） 公司对子公司的担保情况 反担保 担保额度 担保对象 实际发生 实际担保 担保物（如 情况 是否履行 是否为关 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 名称 日期 金额 有） （如 完毕 联方担保 披露日期 有） 河北钢研 2020 年 03 7,000 2021 年 01 3,000 连带责任 无 有 一年 是 否 74 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 德凯科技 月 23 日 月 22 日 保证 有限公司 青岛新力 通工业有 2020 年 03 2020 年 04 连带责任 10,000 6,500 无 有 一年 是 否 限责任公 月 23 日 月 07 日 保证 司 河北钢研 2020 年 09 2020 年 10 连带责任 德凯科技 3,000 3,000 无 有 一年 是 否 月 28 日 月 15 日 保证 有限公司 青岛钢研 2019 年 08 2019 年 08 连带责任 投资发展 12,500 12,500 无 无 五年 否 是 月 12 日 月 20 日 保证 有限公司 河北钢研 2021 年 04 2021 年 08 连带责任 德凯科技 16,000 8,000 无 有 一年 否 否 月 02 日 月 04 日 保证 有限公司 青岛新力 通工业有 2021 年 04 2021 年 05 连带责任 22,000 8,000 无 有 三年 否 否 限责任公 月 02 日 月 18 日 保证 司 青岛新力 通工业有 2021 年 04 2021 年 08 连带责任 22,000 3,000 无 有 三年 否 否 限责任公 月 02 日 月 04 日 保证 司 河北钢研 2021 年 04 2021 年 08 连带责任 德凯科技 80,000 19,000 无 有 三年 否 否 月 23 日 月 02 日 保证 有限公司 河北钢研 2021 年 04 2021 年 08 连带责任 德凯科技 80,000 3,000 无 有 三年 否 否 月 23 日 月 13 日 保证 有限公司 报告期内审批对子公司 报告期内对子公司担保 118,000 44,000 担保额度合计（B1） 实际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子 报告期末对子公司实际 公司担保额度合计 168,500 53,500 担保余额合计（B4） （B3） 子公司对子公司的担保情况 反担保 担保额度 担保对象 实际发生 实际担保 担保物（如 情况 是否履行 是否为关 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 名称 日期 金额 有） （如 完毕 联方担保 披露日期 有） 河北钢研 2021 年 03 8,000 2020 年 09 8,000 连带责任 否 否 一年 是 否 75 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 德凯科技 月 09 日 月 21 日 保证 有限公司 青岛分公 司 报告期内审批对子公司 报告期内对子公司担保 8,000 8,000 担保额度合计（C1） 实际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子 报告期末对子公司实际 公司担保额度合计 8,000 0 担保余额合计（C4） （C3） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生 126,000 52,000 （A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额 176,500 53,500 计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产 18.80% 的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余 12,500 额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 0 象提供的债务担保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 12,500 对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任 或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况 无 说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 76 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 报告期内委托贷款概况 单位：万元 委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额 3,900 自有资金 3,900 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托贷款具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 一、公司向特定对象发行股票事项 1、2021年1月2日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核问询函》（审核函[2021]020002号），深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审 核，并形成了审核问询问题，公司董事会对此高度重视，公司会同相关中介机构对《问询函》所列问题进行了认真研究，并 按要求进行了说明回复。具体内容详见公司于2021年1月15日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 2、2021年1月15日及2021年2月1日，公司分别召开了第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十四次会议 及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 《关于调整本次向特定对象发行股票限售期的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与 特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案。公司对发行方案中的限售期进行了调整，调整后 的限售期为三十六个月，具体内容详见公司于会议召开同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 3、2021年1月20日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为 公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关 公告。 4、2021年3月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕065号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司董事会按 照中国证监会的批复要求和有关法律法规的要求及公司股东大会授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票的相关事 宜。 5、2021年4月1日，公司已办理完成本次向特定对象发行股票的股份上市事宜，股份上市时间为2021年4月1日。具体内 容详见公司于2021年3月30日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 二、公司董事会、监事会和高级管理人员换届 公司第五届董事会、监事会于2021年1月19日任期届满，公司于2021年4月22日，召开了第五届董事会第四十一次会议、 第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事 会独立董事的议案》、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》，并经2020年年度股东大会审议通过；2021年5 77 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 月8日，公司召开职工代表大会，经与会职工代表审议，选举谷雨、魏巍为第六届监事会职工代表监事；2021年7月6日，公 司召开了第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《选举公司第六届董事会董事长的议案》、《选 举公司第六届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）的议案》，《关于选举第六届监事会主席的议案》，具体内容 详见公司于2021年4月23日、2021年5月10日、2021年7月6日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 2021年9月10日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副 总经理的议案》《关于聘任公司财务总监（财务负责人）的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于高级管理人员 完成换届的议案》，公司高级管理人员完成换届。具体内容详见公司于2021年9月10日在巨潮资讯网（） 上披露的相关公告。 三、限制性股票股权激励计划第一期解除限售 公司2019年限制性股票股权激励计划于2021年达到第一个解除限售期，公司于2021年7月7日召开第六届董事会第二次会 议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条 件成就的议案》，公司限制性股票股权激励计划第一个解除限售期条件已成就，同意对符合条件的118名激励对象共计 3,912,857股限制性股票解除限售，该部分股权激励限售股已于2021年7月19日上市流通。2021年12月28日，公司召开了第六 届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意对首次授予时暂缓授予的1名激励对象的53,333股限制性股票解除限售，该 部分股权激励限售股已于2022年1月10日上市流通。具体内容详见公司于2021年7月7日、2021年7月14日、2021年12月28日、 2022年1月5日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 四、限制性股票回购注销 2021年9月10日和2021年9月27日，公司召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议和2021年第六次临时 股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票第一个限售 期的考核目标且其中2名激励对象因考核不达标降级，董事会同意回购注销上述12名激励对象共计111,575股限制性股票， 2021年11月5日，公司在中国结算深圳分公司办理完毕上述12名激励对象共计111,575股限制性股票回购注销事宜。具体内容 详见公司于2021年9月10日、2021年11月8日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 五、聘任年审会计师事务所 2021年12月28日和2022年1月17日，公司召开第六届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于拟续聘会计师事务所的议案》，经公司董事会审计委员会审查，董事会审议，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2021年年度审计机构。具体内容详见公司于2021年12月28日在巨潮资讯网（）上披露 的相关公告。 六、向控股子公司划转资产暨增资 经公司第五届董事会第三十九次会议、20201年第三次临时股东大会审议，审议通过了《关于向控股子公司划转资产暨 增资的议案》，具体内容详见公司于2021年3月9日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。 七、修改承诺事项 2021年7月5日公司召开了第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司修改承诺事项的 议案》，该议案已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，为提高承诺的可实现性，公司修改承诺如下：“本公司将采 取措施避免和减少关联交易的发生，与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其控制的企业之间发生的经常性关联交易控制 在当年营业收入的12%以内；对于确实无法避免及偶发的关联交易，本公司保证该等关联交易价格公允、程序合法，从而维 护和保障公司及公司股东利益。”。 八，设立全资子公司，合并报表范围变更 经公司第六届董事会第七次临时会议审议，审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，具体内容详见公 司于2021年12月31日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。截至本年度报告公告日，该全资子公司已 完成工商注册登记并纳入公司合并报表范围，具体内容详见公司于2022年1月4日在巨潮资讯网（） 披露的相关公告。 78 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、 经公司第五届董事会第四十次会议、2021年第四次临时股东大会审议，审议通过了《关于为控股子公司向银行 申请综合授信提供担保的议案》，具体内向详见公司于2021年4月2日在巨潮资讯网（）披露的相关 公告。 2、经公司第五届董事会第四十一次会议、2020年年度股东大会审议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综 合授信额度及担保额度预计的议案》，具体内向详见公司于2021年4月23日在巨潮资讯网（）披露的 相关公告。2021年 3、经公司第五届董事会第三十九次会议、20201年第三次临时股东大会审议，审议通过了《关于向控股子公司划转资 产暨增资的议案》，具体内容详见公司于2021年3月9日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。 4、经公司第六届董事会第三次会议审议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，具体内容详见公司于 2021年8月13日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。 5、经公司第六届董事会第七次临时会议审议，审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，具体内容 详见公司于2021年12月31日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。截至本年度报告公告日，该全资子 公 司 已 完 成 工 商 注 册 登 记 并 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 1 月 4 日 在 巨 潮 资 讯 网 （）披露的相关公告。 79 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 39,786,14 16,207,45 -19,580,5 -3,373,05 36,413,08 一、有限售条件股份 8.47% 0 0 7.49% 4 5 12 7 7 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 16,207,45 16,207,45 16,207,45 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 3.34% 5 5 5 39,786,14 -19,580,5 -19,580,5 20,205,63 3、其他内资持股 8.47% 0 0 0 4.15% 4 12 12 2 -4,713,46 -4,713,46 其中：境内法人持股 4,713,466 1.00% 0 0 0 0 0.00% 6 6 35,072,67 -14,867,0 -14,867,0 20,205,63 境内自然人持股 7.47% 0 0 0 4.15% 8 46 46 2 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 430,075,0 19,468,93 19,468,93 449,544,0 二、无限售条件股份 91.53% 0 0 0 92.51% 72 7 7 09 426,560,4 19,468,93 19,468,93 442,892,5 1、人民币普通股 90.78% 0 0 0 91.14% 94 7 7 96 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 3,514,578 0.75% 0 0 0 0 0 6,651,413 1.37% 469,861,2 16,207,45 16,095,88 485,957,0 三、股份总数 100.00% 0 0 -111,575 100.00% 16 5 0 96 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司实施完成向特定对象发行股票事宜，2021年4月1日，该部分新增股份在深交所上市，新增股本 80 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 16,207,455股。 2、报告期内，公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票第一个限售期的考核目标且其中2名激励对象因考核不达 标降级，2021年11月5日，公司在中国结算深圳分公司办理完毕上述12名激励对象共计111,575股限制性股票回购注销事宜， 减少股本111,575股。 综上述所，公司总股本从本报告期期初的469,861,216变更为报告期期末的485,957,096股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2020年11月13日及2020年12月1日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十三次会议及 2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关议案。 2、2020年12月1日，国家国防科技工业局核发《国防科工局关于北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项 审查的意见》（科工计[2020]1139号），原则同意公司资本运作，该意见有限期24个月。 3、2021年1月15日及2021年2月1日，公司分别召开了第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十四次会议及2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关 于调整本次向特定对象发行股票限售期的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定 对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次发行相关议案。 4、2021年1月20日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公 司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 5、2021年3月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕065号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司共增加股本16,095,880股，对本期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产有所 摊薄。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 本期增加限售股 本期解除限售股 拟解除限售日 股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 数 数 期 非公开发行， 中国钢研科技 0 16,207,455 0 16,207,455 锁定期为 36 个 2024-04-01 集团有限公司 月 董事锁定股按 周武平 0 7,500 0 7,500 董事锁定股份 照每年 25%解 锁 孙少斌 160,000 0 53,333 106,667 限制性股票股 限制性股票根 81 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 权激励限售股 据股权激励计 划约定条件分 期、按比例解 锁；高管锁定 股按照每年 25%解锁 限制性股票根 据股权激励计 限制性股票股 划约定条件分 权激励限售 周黔 160,000 0 53,333 120,000 期、按比例解 股、高管锁定 锁；高管锁定 股 股按照每年 25%解锁 限制性股票根 据股权激励计 划约定条件分 限制性股票股 毕中南 120,000 0 40,000 80,000 期、按比例解 权激励限售股 锁；高管锁定 股按照每年 25%解锁 限制性股票根 据股权激励计 限制性股票股 划约定条件分 权激励限售 杨杰 160,000 0 53,333 120,000 期、按比例解 股、高管锁定 锁；高管锁定 股 股按照每年 25%解锁 限制性股票根 据股权激励计 限制性股票股 划约定条件分 权激励限售 蔡晓宝 80,000 0 26,667 60,000 期、按比例解 股、高管锁定 锁；高管锁定 股 股按照每年 25%解锁 限制性股票根 据股权激励计 划约定条件分 限制性股票股 王兴雷 160,000 0 53,333 106,667 期、按比例解 权激励限售股 锁；董事锁定 股按照每年 25%解锁 邵冲 266,227 0 60,000 266,269 限制性股票股 限制性股票根 82 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 权激励限售 据股权激励计 股，高管锁定 划约定条件分 股 期、按比例解 锁；高管离任 半年内不得转 让其所持公司 股份 限制性股票根 据股权激励计 限制性股票股 划约定条件分 权激励限售 期、按比例解 张继 256,876 0 53,333 256,902 股，高管锁定 锁；高管离任 股 半年内不得转 让其所持公司 股份 限制性股票根 据股权激励计 限制性股票股 划约定条件分 权激励限售 期、按比例解 尹法杰 284,626 76 0 284,702 股，高管锁定 锁；高管离任 股 半年内不得转 让其所持公司 股份 重大资产重组 已于 2021 年 12 支付对价的交 15,710,390 0 15,710,390 0 首发后限售股 月 20 解除限售 易对象 10 名 并上市流通 首次授予限制 限制性股票根 性股票股权激 据股权激励计 励对象 118 名 限制性股票股 11,946,100 0 3,912,857 8,033,243 划约定条件分 （不含暂缓授 权激励限售股 期、按比例解 予的 1 名激励 锁 对象） 合计 29,304,219 16,215,031 20,016,579 25,649,405 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 发行价格（或 获准上市交 交易终止日 发行日期 发行数量 上市日期 披露索引 披露日期 生证券名称 利率） 易数量 期 股票类 83 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 2020 年 11 月 2021 年 04 月 年 03 月 A 股普通股 18.51 16,207,455 16,207,455 13 日 01 日 com.cn 30 日 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2021〕665号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票16,207,455股，发行价格 为每股人民币18.51元，募集资金总额为人民币299,999,992.05元，扣除本次发行费用人民币9,667,136.70元（不含增值税）， 公司募集资金净额为人民币290,332,855.35元。募集资金已于2021年3月19日划至公司指定账户。中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）已于2021年3月22日对上述发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众环验字（2021） 0200010 号《验资 报告》。该部分股份已于2021年4月1日在深圳证券交易所发行上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可〔2021〕665号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票16,207,455股， 该部分股份已于2021年4月1日在深圳证券交易所发行上市,公司总股本变更为486,068,671股；2021年11月5日，公司在中国结 算深圳分公司办理完成12名股权激励对象未达到第一个限售期考核目标的股份，共计111,575股，本次回购注销完成后，公 司总股本变更为485,957,096股。 截止报告期末，公司总股本为485,957,096股，上述股份总数变更，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报 报告期末 告披露 表决权恢 持有特别 年度报告披露日前 报告期末普 日前上 复的优先 表决权股 上一月末表决权恢 通股股东总 21,809 一月末 25,230 股股东总 0 0 份的股东 0 复的优先股股东总 数 普通股 数（如有） 总数（如 数（如有）参见注 9） 股东总 （参见注 有） 数 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内 持有有限 持有无 质押、标记或冻结情况 持股比 报告期末 股东名称 股东性质 增减变动 售条件的 限售条 例 持股数量 股份状态 数量 情况 股份数量 件的股 84 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 份数量 因向特定 对象发行 股票事宜 中国钢研科 215,040,03 增加有限 198,832, 技集团有限 国有法人 44.25% 16,207,455 1 售条件股 576 公司 份 16,207,455 股 新华人寿保 险股份有限 公司-分红- 境内非国有 12,744,8 2.62% 12,744,816 无 0 团体分红 法人 16 -018FH001 深 中国工商银 行股份有限 公司－华夏 境内非国有 7,772,90 军工安全灵 1.60% 7,772,901 无 0 法人 1 活配置混合 型证券投资 基金 因限制性 股票第一 期解锁事 王兴雷 境内自然人 1.39% 6,758,155 宜增加无 6,704,822 53,333 限售条件 股份 53,333 股 全国社保基 6,313,31 金一零七组 国有法人 1.30% 6,313,315 无 0 5 合 香港中央结 5,191,12 境外法人 1.07% 5,191,127 无 0 算有限公司 7 5,043,94 魏丽华 境内自然人 1.04% 5,043,942 无 0 2 中国建设银 行股份有限 公司－博时 境内非国有 3,774,49 0.78% 3,774,499 无 0 军工主题股 法人 9 票型证券投 资基金 85 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 中国银行股 份有限公司 -华夏高端 境内非国有 3,529,39 0.73% 3,529,390 无 0 制造灵活配 法人 0 置混合型证 券投资基金 华夏人寿保 险股份有限 境内非国有 3,222,27 0.66% 3,222,270 无 0 公司-自有 法人 0 资金 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前 10 名 无 股东的情况（如有）（参 见注 4） 上述股东关联关系或一 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。 致行动的说明 上述股东涉及委托/受托 表决权、放弃表决权情况 无 的说明 前 10 名股东中存在回购 专户的特别说明（如有）无 （参见注 10） 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 中国钢研科技集团有限 198,832,576 人民币普通股 198,832,576 公司 新华人寿保险股份有限 公司-分红-团体分红 12,744,816 人民币普通股 12,744,816 -018FH001 深 中国工商银行股份有限 公司－华夏军工安全灵 7,772,901 人民币普通股 7,772,901 活配置混合型证券投资 基金 全国社保基金一零七组 6,313,315 人民币普通股 6,313,315 合 香港中央结算有限公司 5,191,127 人民币普通股 5,191,127 魏丽华 5,043,942 人民币普通股 5,043,942 中国建设银行股份有限 3,774,499 人民币普通股 3,774,499 公司－博时军工主题股 86 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 票型证券投资基金 中国银行股份有限公司- 华夏高端制造灵活配置 3,529,390 人民币普通股 3,529,390 混合型证券投资基金 华夏人寿保险股份有限 3,222,270 人民币普通股 3,222,270 公司-自有资金 盛文兰 3,056,954 人民币普通股 3,056,954 前 10 名无限售流通股股 东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 参与融资融券业务股东 魏丽华通过普通证券账户持有 0 股，通过华福证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有 情况说明（如有）（参见 5,043,942 股，合计持有 5,043,942 股。 注 5） 公司是否具有表决权差异安排 □ 适用 √ 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：中央国有控股 控股股东类型：法人 法定代表人/单位负责 控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 人 新材料、新工艺、新技术及 其计算机应用、电气传动及 仪器仪表集成系统的技术开 发、转让、咨询、服务、工 程承包、工程监理和设备成 套；冶金与机械电子设备、 中国钢研科技集团有限公 计算机软、硬件、电子元器 张少明 2006 年 12 月 08 日 89L 司 件、机电产品的研制、生产 和销售；环保、能源及资源 综合利用技术、材料、设备 的研制、销售、工程承包； 冶金分析测试技术及仪器仪 表、设备的开发、销售；分 析测试技术及仪器仪表、设 87 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 备的开发、销售；进出口业 务；投融资业务及资产管理； 稀土及稀有金属矿、稀土及 稀有金属深加工产品、稀土 及稀有金属新材料、稀土及 稀有金属科技应用产品的开 发、生产、销售；物业管理 自有房屋出租；餐饮服务。 （企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；餐饮服 务以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 控股的其他境内上市公司： 1、中国钢研持有钢研纳克检测技术股份有限公司（证券简称：钢研纳克、证券代码：300797） 66.26%股权；2、安泰科技股份有限公司（证券简称：安泰科技、证券代码：00096）35.51% 控股股东报告期内控股和 股权；3、中国钢研和其全资子公司冶金自动化研究设计院分别持有北京金自天正智能控制股 参股的其他境内外上市公 份有限公司（证券简称：金自天正、证券代码：600560）0.63%、42.95%股权。 司的股权情况 参股的其他境内上市公司： 1、持有福建三钢闽光股份有限公司（证券简称：三钢闽光、证券代码：002110）0.06%股权； 2、持有北矿科技股份有限公司（证券简称：北矿科技、证券代码：600980）0.08%股权；3、 持有湘财股份有限公司（证券简称：湘财股份、证券代码：600095）0.41%。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：中央国资管理机构 实际控制人类型：法人 法定代表人/单位负责 实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 人 2003 年 01 月 01 国务院国资委 郝鹏 无 国务院国有资产监督管理 日 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 未知 股权情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 88 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □ 适用 √ 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 已回购数量占 拟回购股份数 占总股本的比 拟回购金额 已回购数量 股权激励计划 方案披露时间 拟回购期间 回购用途 量（股） 例 （万元） （股） 所涉及的标的 股票的比例 89 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 （如有） 股东大会审议 激励对象未完 通过后回购注 全达到公司限 销，于 2021 年 2021 年 09 月 制性股票激励 111575 0.023% 69.51 11 月 5 日在中 111,575 9.19% 10 日 计划第一个限 国结算深圳分 售期的考核目 公司办理完成 标 回购注销事宜 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 90 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 第八节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 91 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 第九节 债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 92 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2022 年 04 月 26 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字 号 注册会计师姓名 李岩锋、李京晏 审计报告正文 北京钢研高纳科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”）财务报表，包括2021年12月31日 合并及公司的资产负债表，2021年度合并及公司的利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司的股东权 益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了钢研高纳2021 年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于钢 研高纳，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需 要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 如钢研高纳财务报表附注六、42“营业收入 我们执行了以下程序： 和营业成本”所述，钢研高纳2021年度合并营业 （1）评价、测试有关收入循环的关键内部控制 收入200,263.23 万元。营业收入主要来源于高温 的设计和执行，以确认内部控制的有效性； 合金材料、耐高温铸件等。执行新收入准则后， （2）我们获取了钢研高纳与客户签订的部分主 钢研高纳在履行了合同中的履约义务，即在客户 要销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包 取得相关商品控制权时确认收入。营业收入是钢 括：合同单项履约义务、单项履约义务合同金额、 研高纳的合并利润的重要组成项目和关键业绩 合同履行方式、合同结算、控制权发生转移的方 指标，恰当确认和计量直接关系到年度财务报表 式和时点、违约责任等； 的准确性和合理性，为此我们将收入确认为关键 （3）我们选取主要客户，通过网络等手段查询 审计事项。 其经营范围、主要产品、工商信息；询问钢研高 93 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 纳相关人员确定与客户的关系及交易的合理性； （4）检查确认销售收入的销售合同、发货单、 验收单、交接单等重要证据，验证货物控制权转 移、销售收入发生、确认时点的合理性； （5）检查销售回款记录； （6）对资产负债表日前后的销售收入执行截止性 测试，选取期末应收账款余额较大客户及重要客 户进行函证，并同时函证了2021年的交易额。 （二）商誉减值测试 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 如钢研高纳财务报表附注四、23“长期资产 我们执行了以下程序： 减值”和附注六、18“商誉”所述，钢研高纳因非 （1）了解并测试了钢研高纳对商誉减值评估的 同一控制下企业合并形成的商誉账面价值为 内部控制； 32,009.00万元，钢研高纳需要每年对商誉进行测 （2）了解并分析钢研高纳对资产组确定的合理 试，以确定是否需要确认减值损失。减值测试涉 性； 及确定折现率等参数及对未来若干年的经营和 （3）结合以往商誉减值测试所依据的参数形成 财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率 结果实现程度、商誉所在资产组经营状况及所在 和毛利率等。由于商誉账面价值的重要性以及钢 行业未来发展，评价本年度确定商誉所依据的主 研高纳在确定商誉是否减值时涉及管理层的重 要参数，包括销售增长率、毛利率、折现率等的 大判断，因此我们将商誉减值视为关键审计事 合理性； 项。 （4）评价钢研高纳聘请外部专家的胜任能力、 专业素质和客观性； （5）对钢研高纳利用外部专家形成的评估报告 所使用的评估方法、评估所依据的关键假设和判 断合理性等进行复核分析； （6）复核商誉减值测试相关信息披露适当性。 四、其他信息 钢研高纳管理层对其他信息负责。其他信息包括2021年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和 我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 钢研高纳管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反 映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估钢研高纳的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算钢研高纳、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督钢研高纳的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 94 北京钢研高纳科技股份有限公司 2021 年年度报告全文 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对钢 研高纳持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事 项或情况可能导致钢研高纳不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就钢研高纳中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益。