本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第三章 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 19
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
（一）本次发行履行的内部决策程序1、2020 年 11 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于 2020 年 11 月 16 日公告。
2、2020 年 11 月 13 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。公司上述监事会决议已于2020 年 11 月 16 日公告。
3、2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案。公司上述股东大会决议已于 2020 年 12 月 1 日公告。
4、2021 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于 2021 年 1 月 15 日公告。
5、2021 年 1 月 15 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司上述监事会决议已于 2021 年 1 月 15 日公告。
6、2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。公司上述股东大会决议已于 2021 年 2 月 1 日公告。
1、2020 年 11 月 13 日，发行人控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）出具《关于对钢研高纳向特定对象发行股票项目的批复》，同意钢研高纳向中国钢研发行股票 3 亿元（不超过）用于补充流动资金。
2、2020 年 12 月 1 日，国家国防科技工业局核发《国防科工局关于北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2020〕1139 号），原则同意钢研高纳资本运作，该意见有效期 24 个月。
3、2021 年 1 月 20 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2021 年 1 月 20 日公告。
4、2021 年 3 月 10 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕665号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。该事项已于 2021 年3 月 10 日公告。
根据 2021 年 3 月 19 日中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2021）0200009 号），截至 2021 年 3 月 18 日 17:00 止，华泰联合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为 7938 的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金共计 1 笔，金额总计为人民币 299,999,992.05 元。
2021 年 3 月 19 日，华泰联合证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（一）向特定对象发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所发行上市审核，并获得中国证监会注册同意后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研。中国钢研以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
本次向特定对象发行股票的价格为 18.51 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十五次会议决议公告日（即 2020 年 11 月16 日）。本次发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日钢研高纳 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
本次向特定对象发行股票数量为 16,207,455 股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由中国钢研以现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2021）0200010 号），本次发行的募集资金总额为 299,999,992.05 元，扣除各项发行费用人民币 9,667,136.70 元，实际募集资金净额为人民币 290,332,855.35元。
本次向特定对象发行完成后，中国钢研认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安
公司控股股东为中国钢研，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本报告书披露前 12 个月内，公司与前述公司及其控制的企业之间存在采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务、关联担保、资金拆借等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
经核查，本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按照规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经主承销商与北京市中伦律师事务所核查，本次发行对象中国钢研以自有资金和合法自筹资金认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定要求登记和备案的产品，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2021 年 3 月 17 日，公司前十大股东情况如下：
（一）本次发行对公司股本结构的影响本 次 发 行 前 ， 上 市 公司 总 股 本 为 469,861,216 股 ， 中 国 钢 研 持有 公 司
198,832,576 股，持股比例为 42.32%，中国钢研为公司的控股股东，国务院国有
本次向特定对象发行股票数量为 16,207,455 股，中国钢研认购本次向特定对
本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，推动公司业务的健康稳定发展。
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
本次向特定对象发行完成后，钢研高纳控股股东未发生变更，募集资金用于补充流动资金，不会导致同业竞争，也不会产生新的关联交易。同时，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕665 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
性意见本所认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权，通过深圳证券交易所发行上市审核并取得了中国证券监督管理委员会同意注册的批复，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定。发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行对象中国钢研已足额缴纳本次发行的认购款，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定。
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐代表人：
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
1、发行人：北京钢研高纳科技股份有限公司办公地址：北京市海淀区大柳树南村 19 号
2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层