本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）第六届董事会第八次会议于2022年3月13日以通信方式通知各位董事，于2022年3月18日在公司会议室以现场结合通信的方式召开。会议实际出席董事9名,表决董事9名，委托其他董事出席0名。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律法规的规定。会议由董事长艾磊先生主持，经表决形成如下决议：
（一）审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司6名激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；2名激励对象陈卓、徐瀚因无法胜任原岗位工作而发生职务变更，需回购部分限制性股票。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述8名激励对象所持已获授但尚未解锁的288,168股限制性股票进行回购注销。
为积极推进关键技术和关键设备的研发、生产，计划建设国际一流的高温合金、铝镁钛轻质合金生产基地，推进高温合金研究院建设，努力形成若干产业前沿引领技术，促进传统工艺升级相关工作，为保证发展所需资金，公司拟向中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）申请20,000万元委托贷款，预计贷款利率不超过同期贷款基准利率，该笔委托贷款的期限为一年，具体批准金额、期限、担保方式等以与银行签订的正式协议/合同为准。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
中国钢研为公司关联方，关联董事艾磊先生、于月光先生、王社教先生、周武平先生回避表决。
根据《公司章程》的规定，为进一步加强公司法治建设，经公司总经理提名，董事会同意聘任公司董事会秘书蔡晓宝先生兼任公司总法律顾问，其任期与第六届董事会董事任期一致。
为进一步优化公司资产结构，加快推动资源优化配置和产业可持续发展，公司拟从钢研昊普科技有限公司（以下简称“钢研昊普”）采购设备，本次交易对方钢研昊普为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》规定，钢研昊普和钢研高纳为关联法人，本次交易构成关联交易。
关联董事艾磊先生、于月光先生、王社教先生、周武平先生对本次事项的审议回避表决。
本次关联交易事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
北京钢研高纳科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决定拟于2022年4月6日召开公司2022年第二次临时股东大会。
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）第六届监事会第七次会议通知于2022年3月13日以通信方式通知各位监事，于2022年3月18日在公司会议室以现场方式召开。会议实际出席监事5名,表决监事5名，委托其他监事出席0名。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律法规的规定。会议由监事会主席李晗女士主持，经表决形成如下决议：
经审核，监事会认为：鉴于公司6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；2名激励对象因无法胜任原岗位工作而发生职务变更，需回购部分已获授但尚未解锁的限制性股票。董事会本次关于回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司监事会同意董事会根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于公司6名激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；2名激励对象陈卓、徐瀚因发生职务变更，需回购部分已获授但尚未解锁的限制性股票。故根据《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
本次回购注销的限制性股票总数为288,168股；因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为7.74元/股。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司6名激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；2名激励对象陈卓、徐瀚因发生职务变更，需回购部分限制性股票。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述8名激励对象所持已获授但尚未解锁的288,168股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：
1、2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次限制性股票激励计划的激励对象共计138人，向激励对象授予共计1346.83万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总数44894.35万股的3%。其中首次授予1280.29万股，占本激励计划签署时公司股本总数的2.852%；预留66.54万股，占本激励计划签署时公司股本总数的0.148%。本次股权激励计划有效期为5年，解除限售期均为3年，限售期为24个月，解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的1/3、1/3和1/3，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
2、2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励对象名单进行了核查。
3、2019年3月22日至2019年3月31日，公司通过公司OA内部系统及宣传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
4、2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会对激励对象名单进行核查并发表核查意见，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6、2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司披露了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39.21万股。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为1307.62万股，授予的限制性股票激励对象总人数为132人，其中，首次授予的限制性股票数量由1280.29万股调整为1241.08万股，首次授予激励对象由128人调整为122人。公司确定以2019年5月24日为向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日，向122名首次授予激励对象授予1241.08万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。
11、2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108,100股限制性股票。
完成1名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108,100限制性股票的回购注销工作。
13、2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年4月22日为授予日，向10名激励对象授予66.5万股限制性股票，授予价格为7.74元/股。独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。
16、2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2020年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的196,600限制性股票的回购注销工作。
19、2021年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中2名激励对象因考核不达标降级，公司拟回购注销上述12名激励对象已获授但尚未解锁的42,401股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的69,174股限制性股票，共计111,575股限制性股票，回购价格为6.23元/股，回购总金额为695,112.25元。
20、2021年9月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
21、2021年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成12名激励对象的111,575股限制性股票的回购注销工作。
《激励计划》规定：“激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。”
鉴于荆书杰、周新萍等6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故公司根据《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
《激励计划》规定：“激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致激励对象降级的，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。”
鉴于陈卓、徐瀚等2名激励对象因发生职务变更，故公司根据《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票予以回购注销。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理”和“第十五章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为7.74元/股，本次限制性股票的回购总股数为288,168股，回购总金额为1,882,112元。
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减至485,668,928股，股本结构变动如下：
注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
2、部分合计数据与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
2022年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，该议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议，并经出席该股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
经核查，公司独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项，并将该事项提交2022年第二次临时股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会审核了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意董事会将上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；本次回购注销的限制性股票数量为288,168股，回购总金额为1,882,112元。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）根据中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”或“集团公司”）整体战略部署和公司“十四五”战略规划，持续聚焦主业，大力发展培育核心业务，积极推进关键技术和关键设备的研发、生产，计划建设国际一流的高温合金、铝镁钛轻质合金生产基地，为保证公司建设研发所需资金，公司拟向集团公司申请20,000万元的委托贷款，期限不超过一年。
中国钢研系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
2022年3月18日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事艾磊先生、于月光先生、王社教先生、周武平先生回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次委托贷款事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次委托贷款事项涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
截至2021年12月31日，中国钢研未经审计的总资产为225.7亿元，净资产为129.5亿元，2021年实现营业收入115.9亿元，净利润6.4亿元。
1、本次关联交易为控股股东中国钢研为公司提供委托贷款。预计贷款利率不超过同期贷款基准利率，该笔委托贷款的期限不超过1年，具体批准金额、期限、担保方式等以与银行签订的正式协议/合同为准。
本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格公允、合理。
本次关联交易出于公司经营的正常需要，为公司的经营发展提供流动资金支持，通过此次交易将保障公司业务发展资金需求，有利于公司发展，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
本年年初至披露日，公司与中国钢研发生的各类关联交易的总金额为425,786.57元。
公司该委托贷款暨关联交易事项是生产经营必要的，合理的行为。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议，关联董事需回避表决。
本次控股股东中国钢研向公司提供人民币20,000万元的委托贷款，贷款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率，贷款期限不超过一年。该委托贷款事项可降低公司融资成本，减少财务费用，有利于公司的运营；利率参考市场标准并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
该事项涉及关联交易，董事会在对议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
为进一步优化公司资产结构，加快推动资源优化配置和产业可持续发展，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟和钢研昊普科技有限公司（以下简称“钢研昊普”）签订《购销合同》，从钢研昊普采购一台1850型号热等静压机设备，交易总金额为10,280万元（含税）。
公司已于2022年3月18日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向关联方采购设备暨关联交易的议案》。本次交易对方钢研昊普为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钢研昊普和钢研高纳为关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事艾磊先生、于月光先生、王社教先生、周武平先生对本次事项的审议回避表决，独立董事对该关联交易议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
截至2021年12月31日，钢研昊普未经审计的营业收入为10,576.91万元，总资产为48,224.78万元，净资产为41,989.83万元，净利润为534.91万元。
本次关联交易定价原则是在效率优先的前提下，以市场化为原则，在充分参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、费用等因素确定最终交易价格。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
2、合同金额：合计10,280万元（含税），合同总价包括但不限于合同产品（含备品备件、专用工具）、原材料费、加工费、包装费、运费、培训费、13%的增值税费和可能出现的保险费、知识产权费等全部费用。
3、价款支付结算及付款安排：合同签订后15日内，买方向卖方支付合同总价的30%，买方在收到卖方的货物，并经过验收后15日内，卖方向买方开具90%的全额增值税发票之后，买方向卖方支付60%。剩余10%作为质保金，质保期内无质量问题，由买方于质保期满之日起7日内支付。
5、产品质量要求及技术标准：产品的技术要求按技术协议的规定执行，同时必须符合卖方企业标准和国家标准的规定。卖方提供的货物应是全新的、未使用过的、包装无破损的合格正品。
公司面临激烈的市场竞争，将积极调整优化产品布局，集中发展公司主营业务。本次资产转让，有利于公司优化资产结构，增加公司的营运资金，进一步加大研发和市场的投入力度，更好的支持公司主营业务的发展，提高公司运营和管理效率，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。
公司的主营业务不会因上述交易而对关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东的利益，也不会影响公司业务独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2022年年初至披露日，公司与钢研昊普累计发生的各类关联交易的总金额为25,867,972.8元。
本次购买设备暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该事项提交至公司第六届董事会第八次会议审议，关联董事需回避表决。
公司向钢研昊普科技有限公司采购设备是基于公司战略目的，为积极调整优化产品布局，集中发展公司主营业务，有利于公司优化资产结构，本次关联交易按照市场价格定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；表决程序合法、规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年3月18日召开了第六届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《公司章程》的规定，公司施行总法律顾问制度，进一步发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问是董事会聘任的公司高级管理人员，是公司法治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。经公司总经理提名，聘任董事会秘书蔡晓宝先生（简历详见附件）兼任公司总法律顾问，其任期与第六届董事会董事任期一致。
蔡晓宝先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》（证监会公告〔2022〕14号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合法，聘任程序合规。
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