法律意见书 北京市中咨律师事务所 关于 北京钢研高纳科技股份有限公司 2014 年年度股东大会的 法律意见书 致北京钢研高纳科技股份有限公司： 北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受北京钢研高纳科技股份有限公 司（以下简称钢研高纳股份或公司）委托，指派贾向明、姚辉律师（以下简称承 办律师）担任钢研高纳股份于 2015 年 5 月 5 日召开的 2014 年年度股东大会（以 下简称本次股东大会）特别法律顾问，出席会议，并出具法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 （以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下 简称股东大会规则）等法律、规范性文件及《北京钢研高纳科技股份有限公司章 程》（以下简称公司章程），并结合公司《第四届董事会第五次会议决议公告》、 《关于召开公司 2014 年年度股东大会的通知》而出具，对本次股东大会召集和 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果 法律意见书 等相关事宜发表意见 第一节 律师声明 1、本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见。 2、本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求， 对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。 3、承办律师在出具法律意见书之前，已得到钢研高纳股份的承诺和保证， 即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗 漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。 4、本法律意见书仅供钢研高纳股份为进行本次股东大会之目的而使用，非 经本所同意，不得用作任何其他目的。 5、承办律师同意将本法律意见书作为钢研高纳股份进行本次股东大会必备 的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所 出具的法律意见承担责任。 第二节 法律意见书正文 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会审议议案包括：钢研高纳股份董事会于 2015 年 4 月 10 日通过 的《北京钢研高纳科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》所提交股东 大会审议的《2014 年度董事会工作报告》（包括独立董事述职）、《2014 年度监事 会工作报告》、《2014 年年度报告全文和摘要》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配的预案》、《关于公司 2015 年预计日常关联交易发生金额的议案》、 《关于聘请会计师事务所的议案》。 钢研高纳股份董事会于 2015 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网站发布了《北京钢研高纳科技股份有限公司第四届董事会第五次会议 法律意见书 决议公告》、 关于召开 2014 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、 召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项予以 公告。 2015 年 5 月 5 日上午 9 时，现场会议按照通知时间、地点在北京市海淀区 大柳树南村 19 号召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统，按照公告通知的时间进行。 经本所承办律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、 法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。 二、关于出席会议人员的资格、召集人资格 本次股东大会为 2014 年年度股东大会，由钢研高纳股份董事会召集，才让 董事长主持会议，符合公司法及股东大会规则的规定。 股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为 2015 年 4 月 27 日。截至 2015 年 4 月 27 日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东， 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司股东。该规定符合股东大会规则的规定。 经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持 股凭证，出席本次股东大会的股东及其代理人共计 9 人，代表股份数 153,024,096 股，占公司股份总数的 47.7938 %，其中，现场出席股东大会的股东及授权代理 人 4 人，持有股份 152,722,396 股，占公司总股本的 47.6995 %。通过网络投票 的股东 5 人，代表股份 301,700 股，占上市公司总股份的 0.0942 %。 公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会。 承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要求，合法有效。 三、会议的表决程序、表决结果 法律意见书 本次股东大会对公告的 7 项议案进行了审议和表决，所审议事项于会议通知 相符，没有临时提案。现场投票按照《公司章程》规定进行了监票、计票，承办 律师进行了现场见证，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 进行，由深圳证券信息有限公司进行身份认证，并向钢研高纳股份提供认证结果、 投票结果信息。其中关联交易回避表决。大会表决方式符合《公司章程》有关规 定。 根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票结果合并进行统计，下述议案 已经出席本次股东大会的股东表决通过： 1、《2014 年度董事会工作报告》（包括独立董事述职） 2、《2014 年监事会工作报告》 3、《2014 年年度报告正文和摘要》 4、《2014 年年度财务决算报告》 5、《2014 年度利润分配预案》 6、《关于公司 2015 年预计日常关联交易发生金额的议案》 7、《关于聘请会计师事务所的议案》 承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果符合公司法、股东大会规 则、公司章程等相关规定、且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致， 不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定的情况。 四、结论 承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定、会议形成的决议合法、有效。 法律意见书 本法律意见书正本六份，无副本。 （本页以下无正文） 法律意见书 （本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限 公司 2014 年年度股东大会的法律意见书》盖章签字页） 北京市中咨律师事务所（盖章） 负责人： _______________ 林柏楠 律师 承办律师： _______________ 贾向明 律师 _______________ 姚 辉 律师 二〇一五年五月五日
