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安泰科技:安泰钢研金刚石工具(泰国)有限公司增资扩股项目安泰钢研金刚石工具(泰国)有限公司股东全部权益价值资产评估报告
安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司增资扩股项目 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字[2016]第463号 (共三册第一册) 中京民信(北京)资产评估有限公司 二○一六年十二月一日 总 目 录 第一册 资产评估报告 注册资产评估师声明......1 第一章 基本情况......4 一、委托方、被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况......4 二、评估目的......9 三、评估基准日......9 四、评估对象和评估范围......9 五、评估价值类型及定义......12 第二章 评估依据......12 一、经济行为依据......12 二、法律法规依据......12 三、评估准则依据......13 四、资产权属依据......14 五、取价依据......14 六、其他依据及参考资料......14 第三章 评估方法......14 第一节 成本法(资产基础法)......15 一、流动资产......15 二、房屋建筑物类资产......16 三、设备类资产......18 四、固定资产-土地......23 五、在建工程......24 六、无形资产......24 七、负债......24 第二节 收益法......24 第四章 评估程序及实施过程......26 一、进行前期调查......26 二、编制评估计划......27 三、开展现场工作......27 四、整理评估资料......28 五、进行评定估算......28 六、进行汇总分析......28 七、提交评估报告......29 第五章 评估假设......29 一、本次评估采用的假设......29 二、评估假设对评估结论的影响......30 第六章 评估结论......30 一、两种评估方法的评估结果......30 二、评估结果的分析与选择......32 三、评估结论......32 四、关于部分股权的价值......32 第七章 特别事项说明......32 第八章 评估报告的使用限制说明......33 第九章 评估报告日及其他......33 资产评估报告附件：......35 第二册 资产评估说明 说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明 说明二、关于进行资产评估有关事项的说明 说明三、评估对象与评估范围说明 说明四、资产核实总体情况说明 说明五、评估技术说明 第一部分 成本法(资产基础法)评估技术说明 第二部分 收益法评估技术说明 说明六、评估结论与分析说明 附 件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》 第三册 资产评估明细表 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司资产评估明细表(收益法) 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司资产评估明细表(资产基础法) 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位提供并签章确认；保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状况给予必要的关注，对其法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方、被评估单位完善产权以满足评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明，并充分考虑其对评估结论的影响。 六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -1- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司增资扩股项目 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字[2016]第463号 摘 要 重要提示 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。 中京民信(北京)资产评估有限公司接受北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法)和收益法，为安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司拟增资扩股事宜，而对安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值进行评估。 资产评估的评估对象为安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值。 资产评估的评估范围为安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司的全部资产和负债。 评估基准日为2016年6月30日。 评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 在评估中，我们对安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。 在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以成本法评估结果作为评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司在评估基准日2016年6月30日评估结论如下： 股东全部权益账面价值人民币5,963.87万元（31,030.65万泰铢），评估值人民币 6,537.78万元（34,016.74万泰铢），评估增值人民币573.91万元（2,986.09万泰铢）， 增值率9.62%。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -2- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方：在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性的影响，应予以适当考虑。 本摘要仅用于上述经济行为，由委托方、约定的其他评估报告使用者使用，有效期自二Ｏ一六年六月三十日起至二Ｏ一七年六月二十九日止。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估报告即失效。 本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -3- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司增资扩股项目 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字[2016]第463号 中京民信(北京)资产评估有限公司接受北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法)和收益法，按照必要的评估程序，为安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司拟进行增资扩股事宜，而对安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司的股东全部权益价值于2016年6月30日的市场价值进行评估。 现将资产评估情况报告如下： 第一章 基本情况 一、委托方、被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况 (一) 委托方概况 名称：北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司 地址：北京市昌平区创新路29号 法定代表人：周武平 注册资本：29127.8447万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：制造金刚石制品、金刚石单晶、聚晶、复方氧化硼超硬材料；加工金刚石制辅料。 (二)被评估单位概况 企业名称：安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司 注册代码：46 地址：泰国罗勇府省泰中罗勇工业园区 法定代表人：赵刚 注册资本：230,400,000.00泰铢 中京民信(北京)资产评估有限公司 -4- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 实收资本：47,412,942.56元人民币 成立时间：2013年3月11日 1、企业简介 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司是由北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司（以下简称安泰超硬）投资的全资子公司，依托中国钢研科技集团（原钢铁研究总院）和安泰科技股份有限公司（深交所股票代码：000969，以下简称安泰科技）的雄厚的技术基础和人才储备，凭借安泰超硬行业内领先的技术为基础，乘着国家“一带一路”的大潮而成立。 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司以安泰超硬行业内领先的技术为核心，以世界最前沿的金刚石工具自动制造设备为基础，建立了全球具有较高制造水平和质量持续稳定的金刚石工具生产基地。并于2016年3月顺利通过ISO9001:2008认证。 2、股权结构及组织机构图 安泰超硬金刚石工具（泰国）有限责任公司为北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司投资设立的有限责任公司，注册资本230,400,000.00泰铢。最终控制方为中国钢研科技集团有限公司。 董事会 总经理 ・ 管理代表/文管中心 总经理助理 财务负责人 综合管理部 生产运营部 计划财务部 人 行 采库质设销技 计 力 政 购房量备售术 BOI组调 组 组 组组组组组组 组 中京民信(北京)资产评估有限公司 -5- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 3、主要资产状况 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司的主要资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产，负债为应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及一年内到期的非流动负债等。 存货主要包括原材料、在产品及产成品。固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备和土地等。房屋建筑物类主要为厂房、宿舍等。房屋建筑物类资产主要分布在企业园区内；机器设备类中，机器设备计242项，包括配电柜、激光切割机等设备，电子办公设备计393项，运输车辆计4辆。 土地为企业自用土地，土地位于 7/411，Village No.6,Mabyangporn Sub-district,PluakDaeng,District,RayongProvince。 在建工程为设备工程。设备工程为企业园区内在建全自动磨轮开刃机。 无形资产为外购软件。 截止评估基准日，上述资产产权清晰，实物资产状况较好，可以满足安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司生产使用需要。 4、主要产品及生产、销售情况 目前，安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司的主营业务是生产及销售冷压烧结金刚石锯片、热压烧结金刚石锯片、激光焊接金刚石锯片、金刚石绳锯等各类锯片。 5、近年的资产、负债及经营状况 近年的资产、负债状况 金额单位：人民币元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年6月30日 流动资产： 货币资金 17,173,106.73 18,707,255.53 5,937,796.24 交易性金融资产 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2,503,285.17 11,100,022.00 其它应收款 2,208,004.31 1,173,951.03 1,664,502.64 预付账款 907,629.50 139,754.44 92,387.12 存货 20,534,579.26 24,986,616.89 25,767,649.74 一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 701.38 中京民信(北京)资产评估有限公司 -6- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年6月30日 流动资产合计 40,824,021.18 47,510,863.06 44,562,357.74 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 投资性房地产 长期股权投资 长期应收款 固定资产原价 60,413,259.33 59,261,723.81 64,040,441.59 减：累计折旧 1,041,210.69 4,184,006.72 6,170,211.83 固定资产净值 59,372,048.64 55,077,717.09 57,870,229.76 减：固定资产减值准备 固定资产净额 59,372,048.64 55,077,717.09 57,870,229.76 生产性生物资产 工程物资 在建工程 476,745.12 107,475.05 322,016.38 固定资产清理 无形资产 61,979.34 72,160.91 71,912.68 商誉 长期待摊费用 无形资产及其他资产合计 61,979.34 72,160.91 71,912.68 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 59,910,773.10 55,257,353.05 58,264,158.82 资产总计 100,734,794.28 102,768,216.11 102,826,516.56 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 43,508.87 6,363.64 6,727.91 应付账款 16,094,769.05 10,661,268.83 23,041,082.71 预收账款 10,879,645.60 5,703,056.29 应付职工薪酬 17,330.43 21,614.98 31,167.77 应交税费 -124,054.00 20,161.33 18,857.00 应付利息 76,207.50 85,407.23 应付股利 其他应付款 128,532.89 21,008.73 21,661.51 一年内到期的非流动负债 32,830,909.09 19,982,846.76 其他流动负债 流动负债合计 27,039,732.84 49,340,590.39 43,187,750.89 非流动负债： 中京民信(北京)资产评估有限公司 -7- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年6月30日 长期借款 30,596,943.26 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 其他非流动负债 递延所得税负债 非流动负债合计 30,596,943.26 负债合计 57,636,676.10 49,340,590.39 43,187,750.89 所有者权益（或股东权益)： 实收资本（或股本） 47,412,942.56 47,412,942.56 47,412,942.56 其他综合收益 -2,522,227.01 -4,022,308.93 -881,419.36 资本公积 盈余公积 未分配利润 -1,792,597.37 10,037,668.94 13,107,242.47 归属母公司所有者权益 43,098,118.18 53,428,302.57 59,638,765.67 少数股东权益 所有者权益合计 43,098,118.18 53,428,302.57 59,638,765.67 负债和所有者权益(或股东权益)总计 100,734,794.28 102,768,892.96 102,826,516.56 近年的经营状况 金额单位：人民币元 项 目 2014年 2015年 2016年1-6月 一、营业收入 7,696,723.03 88,323,501.72 48,913,143.01 其中：主营业务收入 7,696,723.03 88,323,501.72 48,913,143.01 其他业务收入 减：营业成本 9,489,320.40 76,490,693.08 45,843,569.48 其中：主营业务成本 7,373,097.84 68,879,201.11 41,526,877.51 其他业务成本 营业税金及附加 销售费用 207,046.20 1,996,336.48 1,292,919.85 管理费用 1,860,514.81 2,423,356.54 1,350,222.75 财务费用 48,661.55 2,998,260.20 1,816,749.18 其中：利息支出 240,039.60 837,679.69 利息收入 534,408.59 13,533.61 资产减值损失 -143,199.81 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 中京民信(北京)资产评估有限公司 -8- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 项 目 2014年 2015年 2016年1-6月 二、营业利润 -1,792,597.37 11,832,808.64 3,069,573.53 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -1,792,597.37 11,832,808.64 3,069,573.53 减：所得税费用 四、净利润 -1,792,597.37 11,832,808.64 3,069,573.53 2014年、2015年数据来源于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运［2015］审字第90429 号中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中天运[2016]审字第90129号无保留意见审计报告。 6、委托方与被评估单位之间的关系 委托方北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司持有被评估单位安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司100%股权。 (三)业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。 二、评估目的 根据北京安泰科技股份有限公司会议纪要批准，安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司拟增资扩股，为此，北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司对安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值进行评估，为安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司增资扩股提供价值参考依据。 三、评估基准日 (一)本项目资产评估基准日为2016年6月30日。 (二)上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。 (三)评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 四、评估对象和评估范围 (一)评估对象为安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值。 (二) 评估范围为安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司的全部资产及负债。委托评 估的资产类型包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产，负债为应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及一年内到期的非流动负债。 列入评估范围的资产及负债其账面值见下表： 金额单位：人民币元 中京民信(北京)资产评估有限公司 -9- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 资产 2016年6月30日 负债及所有者权益 2016年6月30日 流动资产： 流动负债： 货币资金 5,937,796.24 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 6,727.91 应收账款 11,110,022.00 应付账款 23,041,082.71 预付款项 92,387.12 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 31,167.77 应收股利 应交税费 18,857.00 其他应收款 1,664,502.64 应付利息 85,407.23 存货 25,767,649.74 应付股利 一年内到期的非 其他应付款 21,661.51 流动资产 其他流动资产 一年内到期的非流动 19,982,846.76 负债 流动资产合计 44,562,357.74 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 43,187,750.89 可供出售金融资 非流动负债： 产 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 57,870,229.76 预计负债 在建工程 322,016.38 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 43,187,750.89 油气资产 所有者权益： 无形资产 71,912.68 实收资本 47,412,942.56 开发支出 资本公积 长期待摊费用 盈余公积 递延所得税资产 未分配利润 13,107,242.47 非流动资产合计 58,264,158.82 所有者权益合计 59,638,765.67 列入评估范围的资产及负债业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中天运[2016]审字第90129号标准无保留意见审计报告。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -10- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 (三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (四)主要实物资产状况 评估范围内的实物资产账面反映为存货、固定资产、在建工程（设备）等。 纳入评估范围的存货包括原材料、在产品（自制半成品）及产成品。原材料、在产品、产成品主要分布于安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司的库房； 设备主要为配电柜、激光切割机等和办公经营用电子设备、车辆等。车辆及电子设备主要分布于安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司的经营场所。 房屋建筑物类主要为厂房、宿舍等。房屋建筑物类资产主要分布在企业园区内。 在建工程主要为在建（设备）工程。在建（设备）工程为园区内使用的全自动磨轮开刃机。 土地所有权包括工业用地1宗，土地面积计12.2056莱（19,528.96平方米），位 于 7/411，Village No.6,Mabyangporn Sub-district,Pluak Daeng,District,Rayong Province。 实物资产存在以下特点： 存货均可按原有用途正常使用或出售；房屋建筑物，机器设备、车辆、电子设备和土地等固定资产，维护保养较好，可以正常使用。在建工程尚未全部完工，未达到使用状态。工程物资可按原用途正常使用。经查阅存货、设备等的购置发票等资料，确认安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司的实物资产属于该公司所有，不存在产权纠纷。 (五)无形资产状况 被评估单位账面无形资产为其他无形资产。 其他无形资产为外购软件，外购软件主要包括泰国会计软件、用友财务软件、人力资源管理软件等。 (六)列入评估范围的账面无记录资产状况 被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中已列示，账面无记录但账下有的资产为固定资产中的房屋建（构）筑物中的门卫、化学品库、切割实验室、道路、围墙、绿化和挡土墙等。 (七)列入评估范围的账上有账下无资产状况 在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中未发现账上有账下无资产。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -11- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 五、评估价值类型及定义 通过对评估目的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 第二章 评估依据 一、经济行为依据 (一)中京民信(北京)资产评估有限公司与北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司签订的业务约定书； (二)北京安泰科技股份有限公司总经理办公会议纪要。 二、法律法规依据 (一)中华人民共和国国务院令第91号(1991年)《国有资产评估管理办法》； (二)原国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》(国资发[1992]第36号)； (三)《中华人民共和国企业国有资产法》(第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过)； (四)《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订通过)； (五)国务院国有资产监督管理委员会2005年8月25日发布的第12号令《企业国 有资产评估管理暂行办法》； (六)国务院国有资产监督管理委员会2006年12月12日发布的《关于加强企业国 有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)； (七)国务院国有资产监督管理委员会产权管理局2009年9月11日发布的《关于企 业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)； (八)国务院国有资产监督管理委员会发布的《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64号)； (九)财政部2008年11月24日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题 的通知》(财企[2008]343号)； 中京民信(北京)资产评估有限公司 -12- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 (十)中华人民共和国主席令2007年第63号《中华人民共和国企业所得税法》； (十一 )《 中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538 号)(2008年11月10日发布)； (十二) 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）； (十三)《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）； (十四)其他与本项评估有关的法律法规。 三、评估准则依据 (一)财政部2004年2月25日发布的《资产评估准则―基本准则》、《资产评估职业 道德准则―基本准则》(财企[2004]20号)； (二) 中国资产评估协会2007年11月28日发布的《资产评估准则―评估程序》、《资 产评估准则―工作底稿》、《资产评估准则―不动产》、《资产评估准则―机器设备》、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)，中国资产评估协会2011年12月30日发布的《资产评估准则―评估报告》《资产评估准则―业务约定书》(中评协[2011]230号)； (三)中国注册会计师协会2003年1月28日发布的《注册资产评估师关注评估对象 法律权属指导意见》(会协[2003]18号)； (四)《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)； (五)中国资产评估协会2010年12月18日发布的《评估机构业务质量控制指南》(中 评协[2010]214号)； (六)中国资产评估协会2011年12月30日发布的《资产评估准则――企业价值》(中 评协[2011]227号)； (七)《资产评估准则――无形资产》 (中评协[2008]217号)； (八)中国资产评估协会2012年12月28日发布的《资产评估职业道德准则――独立 性》(中评协[2012]248号)； (九)中国资产评估协会2012年12月28日发布的《资产评估准则――利用专家工作》 （中评协[2012]244 号）； (十)其他与本项评估有关的评估准则、规范。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -13- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 四、资产权属依据 (一)车辆行驶证复印件； (二)土地证、房屋所有权证； (三)主要设备及软件购置合同及发票； 五、取价依据 (一)《最新资产评估常用数据与参数手册》第二版(吕发钦主编)； (二)委估资产的购置合同、协议； (三)企业提供的财务会计、经营方面的资料； (四)评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料； (五)其他取价依据等。 六、其他依据及参考资料 (一)企业提供的银行对账单、有关财务凭证等资料； (二)企业提供的“关于进行资产评估有关事项的说明”； (三)财政部发布的《企业会计准则》； (四)其他资料。 第三章 评估方法 企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照《资产评估准则--企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。国有资产监督管理委员会产权【2006】274号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。” 对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例和类似上市公司而难以采用。 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：在特许经营期内将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。而且，采用收益法可以满足本次评中京民信(北京)资产评估有限公司 -14-安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 估的价值类型的要求。 成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。 因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法(资产基础法)和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中更为合适的成本法评估值作为评估结论。 第一节 成本法(资产基础法) 成本法(资产基础法)是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。评估范围为安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产以及流动负债。 一、流动资产 流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。 (一)货币资金 对货币资金中的银行存款和其他货币资金的账面金额进行核实，对银行存款余额调节表进行试算平衡，对主要存款账户进行发函询证。泰铢资金以核实后的账面值确定评估值。 (二)应收账款 评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。同时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。 (三)预付账款 评估人员结合相关供货合同，对所有预付账款账簿、凭证进行了核对和查证，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付账款形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估值。 (四)其他应收款 评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，中京民信(北京)资产评估有限公司 -15-安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额账款发函进行了询证和确认，同时，按照账龄将其他应收款进行了分类，对于内部单位及个人借款，可全额收回的，按核实后的账面值确定评估值，对外单位款项，对各项应收款进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。 (五)存货 存货包括原材料、在产品（自制半成品）以及产成品。 1、原材料 评估人员在核实原材料数量的基础上，对于正常周转使用原材料，由于购置时间距基准日较近，且市场价格变动幅度较小，其账面价值基本反映了原材料的市场价值，故以核实后账面价值确定评估价值。 2、在产品 根据调查，该公司产品生产工序多，生产过中发生的损耗也无法测定，因此难以确定其完工比率，故对在产品，以核实企业在产品的核算方法，如有不合理费用则扣除不合理费用的方法评估；评估人员通过了解企业的成本核算的程序和方法，认为企业成本核算真实合理，账面价值基本反映了该部分价值，以核实后账面值确认为评估值。 3、产成品 对于正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，销售费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为： 产成品评估值=数量×不含税单价×（1-综合扣除率） 综合扣除率=销售费用/销售收入+适当净利润/销售收入 对于销售正常的产成品，扣除的适当净利润按50%确定。 二、房屋建筑物类资产 本次房屋建筑物类资产的评估主要采用重置成本法。 根据企业提供的房屋建筑物评估明细表进行了核对。通过对房屋产权文件以及相关的会计凭证审核核实并对其权属予以关注。在此基础上，组织专业工程技术人员进行现场勘察和核实。 1、建安工程造价 由于委估房屋建（构）筑物无完整的工程预决算资料，建成时间距评估基准日较近，因此本次评估，采用工程造价指数调整法评估。 2、前期费用包括工程项目前期规划、勘察设计、工程招标费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。依据企业申报的评估基准日资产规模和企业提供的中京民信(北京)资产评估有限公司 -16-安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 相关资料，确定前期及其他费用费率。详见下表。 前期及其他费用表 序号 费用名称 取费基数 费率 1 建设单位管理费 建安工程费 6.26% 2 勘察设计费 建安工程费 2.15% 3 工程建设监理费 建安工程费 0.66% 4 招标代理服务费 建安工程费 0.05% 9.12% 5 电力配套费 建筑面积 348.81元/m2 小计 348.81元/m2 3、资金成本：即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以建安工程造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建（构）筑物及重新建造时其资金投入为均匀投入。资金利息率按评估基准日泰国银行公布的银行现行贷款利率进行计算。 （二）综合成新率的确定 本次评估对建筑物主要采用年限法和勘察法综合判定成新率。 （1）使用年限法 使用年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为： 年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 或：年限法成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100% （2）勘察法 勘察法是对评估建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估建筑物的成新率，从而估算实体性贬值。 （3）综合成新率 综合成新率=使用年限法成新率×40%+勘察法成新率×60% （4）对以下情况，采用合理方法确定成新率： ①如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -17- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ②对于条件所限无法实施勘察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。 （三）市场法 市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。 基本计算公式为： P=P′×A×B×C×D 式中：P-----委估建筑物评估价值； P′-----参照物交易价格； A-----交易情况修正系数； B-----交易日期修正系数； C-----区域因素修正系数； D-----个别因素修正系数。 交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、 公正的交易价格。 交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。 区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条 件、基础设施等方面的差异。 个别因素修正系数D用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、 装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。 三、设备类资产 本次评估采用重置成本法进行评估。 机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定机器设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为： 评估价值=重置成本×成新率 (一)重置成本的确定 设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如：设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、中京民信(北京)资产评估有限公司 -18-安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 资金成本等。 1、机器设备重置成本的确定 对于重要机器设备，如果仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定设备购置价。在此基础上，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。 在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调试费等费用则不再重复计算。 机器设备重置成本的基本计算公式如下： 重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本 （1）设备购置价的确定 ①本地设备 评估人员通过直接向经销商或制造商询价，并考虑其价格可能的浮动因素，经适当调整确定重置成本；对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定，或直接以二手价、可变现价值确定。凡能在公开市场查询到评估基准日市场价格的设备，以此价格为准确定。 ②进口设备 对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按符合技术及工艺参数要求的国内同型设备价格确定购置价；如该类设备国内无可替代设备，则通过向进口设备代理商询价等方式确定设备的离岸价（FOB价）或到岸价（CIF价）,然后考虑进口设备的银行财务费、外贸手续费、基准日汇率、关税、国内运输费、安装调试费、其他费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其公式如下： 重置成本=CIF价（按基准日汇率换算为泰铢）+关税+外贸手续费+银行账务手续费 +商检费+国内运输费+安装调试费+设备基础费+其他费用+资金成本 到岸价（CIF价）=离岸价（FOB价）＋国外运杂费＋保险费 如进口设备制造厂家在泰国有分销点，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费的，不另加进口税费。若资产所在单位享受进口减、免税待遇，且至基准日仍然有效，则按批文规定不计关税和增值税。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -19- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 （2）运杂费的确定 运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为： 运杂费=设备购置价×运杂费率 当地零星购置设备运杂费按购置费的0.2―0.5%取费。 （3）安装调试费的确定 根据设备的结构、安装复杂程度以及设备安装要求，以设备购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。 安装调试费=设备购置价×安装调试费率 （4）基础费的确定 根据设备类别、结构、重量、安装技术要求，以设备购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。 基础费=设备购置价×基础费率 设备基础在房屋建筑物、构筑物部分已单独考虑的不再重复计算。 （5）其他费用的确定 其他费用按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关收费规定计取。 其他费率的详细取费情况见下表： 序号 费用名称 取费基数 费率 1 建设单位管理费 建安工程费 6.26% 2 勘察设计费 建安工程费 2.15% 3 工程建设监理费 建安工程费 0.66% 4 招标代理服务费 建安工程费 0.05% 5 小计 9.12% （5）资金成本的确定 以本次纳入评估范围的资产为一个独立的建设项目为前提，结合委估资产建设规模，确定合理建设工期为12个月，假设资金是均匀投入，计息时间为合理建设工期的一半，按同期贷款利率计算资金成本。 机器设备重置成本计算公式为： 机器设备重置成本=设备购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率） ×（1+ 其他费率）×（1+资金成本率） 对需安装的设备以上费用全部考虑； 中京民信(北京)资产评估有限公司 -20- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 对非安装机器设备则只考虑其机器设备购置价及运杂费用； 机器设备购置价中已包括运杂费、安装费的，直接按购置价格确定重置成本。 评估人员通过直接向经销商或制造商询价，并考虑其价格可能的浮动因素，经适当调整确定重置成本；对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定，或直接以二手价、可变现价值确定。 2.车辆重置成本的确定 凡是取得机动车行驶证可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日该车辆基本配置的市场价格。重置成本基本计算公式为： 重置成本＝车辆购置价 3.电子设备重置成本的确定 对电子设备，通过查询经销商报价确定电子设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为： 重置成本=设备购置价 （二）成新率的确定 1、重要大型设备成新率的确定 对于重要的大型设备，按照观察法(即勘查打分法)确定的成新率，结合使用年限法确定的成新率综合确定。 成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60% 观察法是评估人员通过现场勘查，根据经验对标的物(如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等)技术状况和损耗程度做出的判断。现场勘察法成新率公式如下： 现场勘察法成新率=∑各部位得分×100% 观察法确定的成新率权重为60%，年限法确定成新率权重为40%。 其中年限法成新率计算公式如下： 年限法成新率= 经济寿命年限-已使用年限100% 经济寿命年限 年限法成新率= 尚可使用年限 100% 尚可使用年限已使用年限 式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设中京民信(北京)资产评估有限公司 -21-安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 备的有效役龄，做出的专业判断。“尚可使用年限”取值为正整数。其中： （1）对于使用年限较短且维护正常的在用设备，年限法成新率采用以下公式计算： 年限成新率= 经济寿命年限-已使用年限100% 经济寿命年限 （2）对于使用年限较长，甚至使用年限已经超出经济寿命年限，以及技术状况严重偏离的在用设备，按照年限法或观察法(即勘查打分法)确定成新率。年限法成新率采用以下公式计算： 年限法成新率= 尚可使用年限 100% 尚可使用年限已使用年限 2、一般普通设备成新率的确定 对于更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。按使用年限确定成新率的公式为： 成新率=年限成新率= 经济寿命年限-已使用年限100% 经济寿命年限 3、车辆成新率的确定 对于具有相关交通管理部门发放的《机动车行驶证》的车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法，根据“孰低法原则”确定理论成新率。然后结合现场勘查情况对理论成新率进行调整，确定综合成新率。 成新率计算公式为： 年限法成新率= 合理使用年限 -已使用年限100% 合理使用年限 里程法成新率= 合理行驶里程已行驶里程100% 合理行驶里程 理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率） 成新率=理论成新率×调整系数 其中：调整系数是根据对车辆的现场技术检测和观察，结合车辆的外观成色、实际技术状况、能源消耗情况、车辆原始制造质量和车祸情况等统计资料，结合评估人员了解车辆管理人员和司机的意见，经综合分析确定车辆的调整系数。 （三）评估值的确定 1、评估值确定 中京民信(北京)资产评估有限公司 -22- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。其基本计算公式如下： 评估值=重置成本×成新率 四、固定资产-土地 固定资产―土地所有权 根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。 在本次估价方法的选择过程中，估价人员遵循估价原则，结合估价目的，在认真分析所掌握的资料并进行实地调查之后，根据委估土地的特点和实际状况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件、当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。 因当地国土部门所谓的基准地价是划片的宗地价格，主要用于征税，与宗地实际成交价格不相同，故不采用基准地价系数修正法；因不易收集到征地资料和补偿标准，故不采用成本逼近法评估；因估价对象所处区域土地市场发育活跃，土地交易活动频繁，且出售地块信息标准较易于取得，故采用市场比较法评估；因无法收集到该区域足够的市场租赁价格，故无法采用收益法评估；假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价，因委估宗地不能用于房地产开发，故无法采用假设开发法评估。 市场比较法是在求取一宗待评估土地价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较时，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地评估基准日的地价。 基本公式： 地价=比较案例地价×交易情况比较指数×交易期日比较指数×区域因素条件比较指数×个别因素条件比较指数 选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求： 1、用途类型相同或相近 2、交易类型相同 中京民信(北京)资产评估有限公司 -23- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 3、属于正常交易 4、区域及个别条件相近 5、同一开发程度 本次评估，选择三个已发生交易，且用途与待估宗地相同的实例，以它们的价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。 五、在建工程 纳入本次评估范围的在建工程为设备安装工程，经查阅工程付款凭证、工程合同等文件，账面价值均为工程款支出，无不合理费用；评估人员根据其在建工程申报金额，经帐实核对后，剔除其中不合理的支出，以核实后的账面价值作为评估价值。 评估值=帐面价值 六、无形资产 本次委估的无形资产为其他无形资产。 无形资产―其他无形资产 其他无形资产包括外购软件。 对外购软件，评估人员以该软件在基准日的市场销售价格作为评估值。 七、负债 企业负债包括流动负债，其中流动负债包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及一年内到期的其他非流动负债。 评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。 在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。 第二节 收益法 收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。 采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期中京民信(北京)资产评估有限公司 -24-安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。 (一)评估技术思路 本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投资 资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。 计算公式： 股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债 (二)企业自由现金流量折现值 企业自由现金流量折现值按以下公式确定： 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值 1、明确的预测期 根据安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司目前的经营情况、未来的发展计划和金刚石工具行业的发展情况，明确的预测期为2016年 7月至2020年，2020年以后各年均维持在2020年的收益水平。 2、收益期 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司于2013年3月11日注册，是北京安泰钢 研超硬材料制品有限责任公司（以下简称安泰超硬）投资的全资子公司，依托中国钢研科技集团和安泰科技股份有限公司的雄厚的技术基础和人才储备，凭借安泰超硬行业内领先的技术为基础，乘着国家“一带一路”的大潮而成立。钢研（泰国）以安泰超硬行业内领先的技术为核心，以世界最前沿的金刚石工具自动制造设备为基础，建立了全球具有较高制造水平和质量持续稳定的金刚石工具生产基地。公司具有稳定的研发团队、成熟的销售网络和客户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。 3、企业自由现金流量 企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 中京民信(北京)资产评估有限公司 -25- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 =主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 4、折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T) 式中： Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率； (三)有息债务 有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次评估有息债务为一年内到期的非流动负债。 (四)非经营性资产 非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产为部分其他应收款，其价值采用成本法进行评估。 (五)非经营性负债 非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为应付利息、其他应付款。 (六)溢余资产 溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指溢余的货币资金。 第四章 评估程序及实施过程 一、进行前期调查 2016年10月20日我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方和被 评估单位与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对中京民信(北京)资产评估有限公司 -26-安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。 二、编制评估计划 2016年10月22日，根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排注册资产评估 师和评估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人审核后实施。 评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相应的时间安排。 三、开展现场工作 在被评估单位相关管理部门和相关人员的协助和配合下，于2016年11月2日至 2016年11月9日对评估范围内资产及负债进行了核实。 (一)向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债评估明细表。同时，指导被评估单位进行资产清查。 (二)向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括无形资产的产权证明文件、设备购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资料、近年审计报告、发展规划等。 (三)根据评估准则的要求进行资产核实和现场查勘： 1、检查被评估单位填报的资产及负债评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资产及负债评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重点项目，将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致； 2、对资产评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方式进行数量核实，并与账面记录进行核对；同时，查阅设备运行日志和大中修记录；对存货，检查原材料等的存储情况并了解领(使)用制度， 了解产成品销售情况和销售成本构成；3、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况； 4、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明固定资产、无形资产的产权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。 (四)通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产、主要产品历史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -27- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 (五)对委托方和被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来经营和收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、能力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及在收益法评估时的可利用程度。 (六)开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业产品的销售情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业产品的相应情况，以及市场竞争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、行业主管部门或行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据；走访生产管理部门、技术设备部门、采购供应部门、销售部门等相关部门，了解企业生产情况、主要资产状况及产能、原材料供应情况以及主要产品市场份额，掌握主要原材料、燃料动力以及主要产品市场价格等方面的信息、资料；进行电话询问、现场咨询等形式的市场调查，获取价格手册、媒体资讯以外的资产价格信息。 四、整理评估资料 2016年11月20日对收集的评估资料进行分析，判断每一份资料的可靠性、合理 性和可用性，其过程是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集所有合理、可靠的资料。根据评估工作需要进行分类，即按流动资产、固定资产、负债和收益法评估等类别，对评估资料进行归纳整理。 五、进行评定估算 2016年11月22日对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分 析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。 六、进行汇总分析 2016年11月30日对成本法(资产基础法)中各类资产及负债的初步评估结果进行 复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认单项资产、负债评估结果基本合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行汇总，得出成本法(资产基础法)的评估结果。同时，对收益法评定估算的全过程、各项数据的形成、各项参数的选取等进行复查，必要时对个别数据、参数进行适当调整，以进一步完善评估，保证评估结果的相对合理性。然后，对两种方法的评估结果进行充分的分析和比较，在综合考虑不同评估方法和其评估结果的合理性及所使用数据的质量、数量的基础上，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -28- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 七、提交评估报告 2016年12月1日根据评估工作情况，起草资产评估报告，经过本评估机构内部三 级复核后，形成报告初稿。就报告初稿向委托方征求意见，并对涉及的相关事项与委托方进行必要沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托方对报告的合理意见或建议。然后，向委托方提交正式资产评估报告。 第五章 评估假设 资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。 一、本次评估采用的假设 (一)成本法(资产基础法)评估采用的假设 1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途； 2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷； 3、委托方和被评估单位提供的评估资料线、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。 (二)收益法评估采用的假设 1、泰国现行的有关法律法规及政策、泰国宏观经济形势无重大变化； 2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 3、泰国现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； 4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 5、被评估单位不改变经营方向，持续经营； 6、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料线、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责； 8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定； 9、被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 10、被评估单位的收入支出均匀发生。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -29- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 二、评估假设对评估结论的影响 (一)成本法(资产基础法)评估假设对评估结论的影响 若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价依据的选择不当； 若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算； 这些，均直接影响评估报告和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和评估结论不能成立。 (二)收益法评估假设对评估结论的影响 根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项(1－4项) 假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而推导出不同的评估结论(但这不是我们的责任)。 若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失； 若委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算； 若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法律、法规和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行； 若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的会计政策，会导致评估中对净现金流量的测算出现差异； 这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告和评估结论不能成立。 第六章 评估结论 一、两种评估方法的评估结果 (一)经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司在评估基准日2016年6月30日的成本法(资产基础法)评估结论如下： 资产账面价值人民币10,282.65万元（53,501.66万泰铢），评估值人民币10,856.56 中京民信(北京)资产评估有限公司 -30- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 万元（56,487.76万泰铢），评估增值人民币573.91万元（2,986.09万泰铢），增值率 5.58%。 负债账面价值人民币4,318.78万元（22,471.02万泰铢），评估值人民币4,318.78 万元（22,471.02万泰铢），无增减值变化。 净资产账面价值人民币5,963.87万元（31,030.65万泰铢），评估值人民币6,537.78 万元（34,016.74万泰铢），评估增值人民币573.91万元（2,986.09万泰铢），增值率 9.62%。详见下表： 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 4,456.24 4,561.97 105.73 2.37 2 非流动资产 5,826.41 6,294.59 468.18 8.04 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 - - - 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 5,787.02 6,254.34 467.32 8.08 9 在建工程 32.20 32.20 - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 7.19 8.05 0.86 11.96 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 - - - 18 递延所得税资产 - - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 10,282.65 10,856.56 573.91 5.58 21 流动负债 4,318.78 4,318.78 - - 22 非流动负债 - - - 23 负债合计 4,318.78 4,318.78 - - 24 净资产（所有者权益） 5,963.87 6,537.78 573.91 9.62 (二) 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司净资产账面价值人民币5,963.87万元 （31,030.65万泰铢），采用收益法评估的股东全部权益价值结果为人民币6,571.68万元 （34,193,11万泰铢），评估增值人民币607.81万元（3,162.46万泰铢），增值率10.19%。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -31- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 二、评估结果的分析与选择 本次评估，我们分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为人民币33.9万元（176.38万泰铢）。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现后作为被评估企业股权的评估价值，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。但是，被评估单位主要客户太过集中，采购也较大部分依赖母公司，技术和研发也完全依靠母公司，因此，被评估单位更像是母公司的一个海外生产基地，独立性不强。 成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。 根据以上分析，考虑到本次评估目的为增资扩股，我们认为，本次评估采用成本法结论作为最终评估结论比较合理。 三、评估结论 在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在上述假设条件下，安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益于评估基准日2016年6月30日所表现的公允市场价值为人民币6,537.78万元（34,016.74万泰铢），评估增值人民币573.91万元（2,986.09万泰铢），增值率9.62%。 成本法(资产基础法)评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见资产及负债评估明细表和收益测算表。 四、关于部分股权的价值 实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方：在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性的影响，应予以适当考虑。 第七章 特别事项说明 一、 在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于增资扩股可能 承担的费用和税项,我们未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影中京民信(北京)资产评估有限公司 -32-安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 响。 二、 受北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司的委托，本次评估范围以安泰钢 研金刚石工具（泰国）有限公司申报评估的资产及负债为限（经审计）。 三、 报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上 述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向本公司出具了承诺函。 四、 对于委托方和被评估单位在委托时和评估过程中未作特殊说明的事项，而评 估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员对此不承担相关责任。 五、 纳入本次评估范围内部分房屋建筑物未办理《房产证》，但办理了《房屋建设 改造或转移证明书》，《房屋建设改造或转移证明书》上未记载房屋建筑物建筑面积，评估人员对被评估单位申报的面积进行了现场核实。其中评估使用的面积与取得的房产证证载面积不一致，本次评估根据房产证证载面积对评估结果进行调整。 第八章 评估报告的使用限制说明 一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托方使用。对于委托方将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。 二、本资产评估报告在评估目的实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况未发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。我们不对委托方超出有效期使用评估报告或者在评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大波动时仍然使用评估报告承担责任。 三、本资产评估报告未经国有资产监督管理机构(含所出资企业)核准或者备案，评估结论不得被使用。 四、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。 第九章 评估报告日及其他 一、本评估报告日为二○一六年十二月一日，评估报告日是资产评估师形成最终专业意见的日期。 二、本报告含有若干附件(见附件目录)，附件是本报告的重要组成部分。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -33- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中京民信(北京)资产评估有限公司 -34- 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 资产评估报告附件： 一、 与评估目的对应的经济行为文件； 二、 被评估单位审计报告； 三、 委托方与被评估单位法人营业执照； 四、 评估对象涉及的主要资产权属证明资料； 五、 委托方和相关当事方的承诺函； 六、 签字资产评估师的承诺函； 七、 资产评估机构资格证书； 八、 资产评估机构法人营业执照； 九、签字资产评估师资格证书； 十、资产评估业务约定书。 中京民信(北京)资产评估有限公司 -35-