北京钢研高纳科技股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）系 2004 年 11 月 22 日由北京钢研高纳科技有限责任公司（简称“高纳有限”）整体变更方 式设立的股份有限公司。本公司设立以来的股本形成、变化的具体情况如下： （一）有限公司成立（2002 年 11 月） 本公司前身为高纳有限。 高纳有限系根据 2002 年 9 月 24 日钢研院人字[2002] 第 133 号《关于成立北京钢研高纳科技有限责任公司的决定》 ，由钢铁研究总院 （简称“原钢研院”） 以高温材料研究所及粉末研究室及永丰基地在高温材料领 域经营性相关资产、负债经评估作价 5,400 万元出资、新冶高科技集团有限公司 以现金 600 万元出资成立的有限责任公司，新冶高科技集团有限公司（简称“新 冶集团” ）为原钢研院的下属子公司。 财政部 2001 年 4 月 28 日颁布的《企业国有资本与财务管理暂行办法》 （财 企[2001]325 号）第九条规定“ （二）子公司国有资本变动的，属于集团内部结构 调整的，由母公司审批…” 。原钢研院与新冶集团共同设立高纳有限属于集团内 部结构调整，根据财企[2001]325 号规定不需要报国有资产管理部门批准，由原 钢研院审批决定即可。 北京中企华资产评估有限责任公司接受原钢研院的委托，以 2002 年 7 月 31 日为评估基准日，对原钢研院拟投入的相关资产、负债进行了评估，于 2002 年 9 月 20 日出具了中企华评报字（2002）第 134 号《钢铁研究总院部分资产重组 设立北京钢研高纳有限责任公司资产评估报告书》 。本次评估无形资产采用收益 现值法，其余采用重置成本法。 评估结果为：评估后的总资产 7,171.54 万元，负债 1,768.50 万元，净资产为 5,403.04 万元，净资产增值为 436.33 万元，增值率 8.79%。 本次资产评估结果如下：
保荐机构认为：高纳有限系原钢研院与下属子公司共同出资设立。高纳有限 设立行为系原钢研院内部结构调整，符合财企[2001]325 号文的规定，不需要国
机器设备和无形资产的评估增值较多，其中机器设备评估增值 135.98 万元， 增值率为 21.13%，由于评估的原钢研院部分科研设备采用加速折旧法，在评估 日的市场价值大于账面价值；无形资产系高温合金方面的专利技术，评估值为 261.11 万元，占评估后净资产的 4.83%，合理体现了资产的真实价值。 本次评估目的为钢铁研究总院部分资产重组设立北京钢研高纳有限责任公 司， 原钢研院于 2002 年 9 月 30 日向财政部申报国有资产评估项目备案， 2002 于 年 10 月 16 日完成备案（备案编号 20020276） 。 中喜会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验，于 2002 年 10 月 31 日出具了中喜验字（2002）第 00379 号《验资报告》 。 2002 年 11 月 8 日，高纳有限取得了北京市工商行政管理局颁发的注册号为 88 号的《企业法人营业执照》 。 高纳有限设立时注册资本为 6,000 万元，其股东出资及出资比例如下表：
上述股权转让的受让方已按《股权转让协议》的条款完成了股权转让价款的 支付。2003 年 12 月 25 日，高纳有限完成工商变更登记。 本次转让后，高纳有限的股本结构为：
有资产管理部门批准。同时，高纳有限在成立时也向财政部办理了国有资产评估 项目备案（备案编号 20020276）及国有产权登记手续，高纳有限设立过程合法 合规。 律师认为：根据财政部 2001 年 4 月 28 日颁布的《企业国有资本与财务管理 暂行办法》 （财企[2001]325 号） “第九条 企业合并、发立、转让、中外合资合作、 公司制改建等涉及国有资本变动的，应当按以下权限报经批准：…（二）子公司 国有资本变动的，属于集团内部结构调整的，由母公司审批…” 。因此，由原钢 研院与其下属的新冶集团出资设立高纳有限属于集团内部结构调整，符合该规 定。 律师核查后认为，原钢研院出资设立高纳有限属于其集团内部结构调整，符 合财政部财企[2001]325 号文件的规定，原钢研院有权出资设立高纳有限。 （二）有限公司股权转让（2003 年 12 月） 由于高纳有限计划引入更多的社会投资者为股份制改造作前期准备，2003 年 10 月 20 日高纳有限第一届第三次股东会通过原钢研院与新冶高科技集团有限 公司股权转让的决议： 原钢研院将其持有的高纳有限 24%的股权分别转让给深圳 市东金新材料创业投资有限公司（简称“东金公司”）20%，无锡西姆莱斯特种 钢管有限公司（简称“西姆莱斯公司”）3%，浙江西子联合控股有限公司（简 称“西子联合公司”）1%；新冶高科技集团有限公司将其持有的高纳有限 10% 的股权转让给北京金基业工贸集团（简称“金基业集团”） 。 北京中企华资产评估有限责任公司接受原钢研院的委托，以 2003 年 8 月 31 日为评估基准日，对高纳有限的全部资产和负债进行评估，然后以评估后净资产 的公允价值乘以股权转让比例作为股权转让的价值参考依据，于 2003 年 10 月 27 日出具了中企华评报字（2003）第 172 号《钢铁研究总院拟转让北京钢研高 纳科技有限责任公司部分股权资产评估报告书》 本次评估主要采用重置成本法， 。 评估结果为： 总资产 8,885.15 万元， 负债 1,614.24 万元， 净资产为 7,270.91 万元， 增值为 221.16 万元，增值率 3.14%。高纳有限 34%的股权评估价值为 2,472.11 万元。 高纳有限 2003 年 11 月 21 日向国务院国资委申报国有资产评估项目备案， 于 2004 年 4 月 22 日完成备案（备案编号 20040076） 。
钢研高纳股份有限公司的批复》批准，公司发起人原钢研院、东金公司、金基业 集团、西姆莱斯公司、西子联合公司以其拥有的高纳有限 2003 年 12 月 31 日经 审计的净资产 7,408.5266 万元作为出资，按 1：1 比例折为 7,408.5266 万股，整 体变更设立北京钢研高纳科技股份有限公司。 中喜会计师事务所有限责任公司对高纳有限整体变更为股份公司进行了审 验，于 2004 年 8 月 13 日出具了中喜验字（2004）第 01524 号《验资报告》 。2004 年 11 月 22 日，公司在北京市工商行政管理局注册成立，取得了 88 号营业执照。 股份公司设立时的股权结构如下：
序号 1 2 3 4 5 钢铁研究总院 深圳市东金新材料创业投资有限公司 北京金基业工贸集团 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 浙江西子联合控股有限公司 合计 股东 出资金额（万元） 3,960 1,200 600 180 60 6,000 出资比例 66% 20% 10% 3% 1% 100%
国务院国资委产权管理局产权函[2009]39 号复函批示， 原钢研院及其下属新 冶集团 2003 年转让钢研有限 34%股权行为符合国务院国资委相关规定，并已经 在国资产权[2004]695 号文和国资改革[2004]943 号文中予以确认， 并就相关事项 作出了明确批复，无需重新履行审批程序。 保荐机构认为：根据国务院国资委产权管理局产权函[2009]39 号复函批示， 原钢研院及其下属新冶集团 2003 年转让高纳有限 34%股权行为符合国务院国资 委相关规定， 并已经在国资产权[2004]695 号文和国资改革[2004]943 号文中予以 确认，并就相关事项作出了明确批复，无需重新履行审批程序。因此，本次股权 转让行为合法合规，符合当时的国有产权转让规定。 律师认为： 原钢研院上述股权转让行为已经国务院国有资产监督管理委员会 产权管理局产权函[2009]39 号确认符合国务院国有资产监督管理委员会相关规 定。原钢研院本次股权转让行为已履行了必要的批准程序，真实、合法、有效。 （三）有限公司整体变更为股份有限公司（2004 年 11 月） 2004 年 10 月 14 日，经国务院国资委国资改革[2004]943 号《关于设立北京
自高纳有限成立至钢研高纳设立的历次资产评估报告均进行了国有资产评 估项目备案，履行了必经的评估备案程序。2004 年本公司改制为股份公司时， 国务院国资委出具了国资产权[2004]695 号《关于北京钢研高纳科技股份有限公 司 （筹） 国有股管理有关问题的批复》 对钢研高纳的股本设置进行了批复。 ， 2005 年 4 月，公司完成国有资产变动产权登记。 浙江西子联合控股有限公司于 2004 年 8 月 2 日更名为西子联合控股有限公 司；北京金基业工贸集团于 2008 年 10 月 24 日根据国务院国有资产监督管理委 员会国资管理[2008]290 号 《关于北京金基业工贸集团改制工作有关问题的批复》 进行改制， 名称变更为北京金基业工贸集团有限责任公司； 钢铁研究总院于 2007 年 1 月 18 日更名为中国钢研科技集团公司， 又于 2009 年 6 月更名为中国钢研科 技集团有限公司（简称“中国钢研”） 。 （四）股份有限公司第一次增资（2009 年 2 月） 2007 年 6 月 29 日，公司 2006 年度股东大会通过了《关于公司增加注册资 本的议案》 ，中国钢研以永丰基地 I－6 地块东北部约 20 亩土地根据评估价按公 司经评估后每股资产对公司进行单方增资， 以结合公司盘锻件加工中心项目的建 设。
2003 年 12 月 1 日，本次股权转让方与受让方以评估值为基础适当溢价并在 充分协商议定股权转让价格后，签署了《股权转让协议》 ，具体转让情况如下：
转让方 转让标的 转让价格 股权比例 20% 3% 1% 10% 34% 受让方 深圳市东金新材料创业投资有限公 司 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 浙江西子联合控股有限公司 北京金基业工贸集团