湘财股份(600095):中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
原标题:湘财股份:中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公司（曾用名“哈尔滨高科技(集团)股份有限公司”，以下简称“湘财股份”、“哈高科”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对湘财股份本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。
公司于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029号），核准公司向新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司等16名交易对方发行股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。具体内容详见公司于2020年6月3日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：临2020-027）。
2020年6月9日，公司向新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司等16名交易对方发行股份购买资产的
2,214,230,463股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2020年8月6日，公司向安信证券资产管理有限公司等特定对象非公开发行股份募集配套资金的106,496,266股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
注：浙江财商实业控股有限公司与新湖控股系同一控制下公司。2022年4月29日，新湖控股与浙江财商实业控股有限公司（以下简称“财商实业”）签署了《新股控股有限公司与浙江财商实业控股有限公司关于湘财股份有限公司之股份转让协议》，新湖控股将持有的湘财股份限售流通股股票500,000,000股转让给财商实业，因转让股份尚在限售期内，财商实业承诺将承继所受让股份在限售期内不得转让的义务。2022年5月25日本次股份协议转让过户登记手续办理完毕。
本次解除限售上市流通股为公司发行股份购买资产中向新湖控股有限公司、新湖中宝股份有限公司发行的合计1,725,347,767股股份，限售期为36个月。
2020年6月9日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份2,214,230,463股后，公司股份总数增至2,575,494,028股。本次新增股份中488,882,696股已于2021年6月9日上市流通。
2020年8月6日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份106,496,266股后，公司股份总数增至2,681,990,294股。该106,496,266股限售股已于2021年2月8日上市流通。
2021年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1777号），核准公司非公开发行A股股票。公司本次非公开发行172,968,124股，限售6个月，发行股份后公司股份总数增至2,854,958,418股。公司本次非公开发行新增股份于2021年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。该172,968,124股限售股已于2022年1月24日上市流通。
2022年第四季度，公司股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为165,541股；2023年第一季度，公司股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为4,024,452股；2023年4月1日至本核查意见出具之日，公司股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为2,000股，公司总股本增至2,859,150,411股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为2,859,150,411股，其中有限售条件流通股为1,725,347,767股，无限售条件流通股为1,133,802,644股。
持有本次解禁限售股的投资者新湖控股有限公司、新湖中宝股份有限公司做出的与本次发行股份购买资产相关的主要承诺如下：
1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的哈高科股票的锁定期自动延长6个月。2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、如认购方拟在本次交易项下减值补偿义务履行完毕前将本次交易中所获对价股份进行质押，认购方将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，认购方将书面告知质权人根据本次交易协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。2、如违反本承诺，认购方自愿依法赔偿上市公司的损失并承担相应法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的，认购方将根据最新的监管意见进行相应调整。
截至本核查意见出具之日，新湖控股有限公司、新湖中宝股份有限公司、及受让新湖控股持有的限售股份的浙江财商实业控股有限公司均严格遵守了上述承诺。
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：本次限售股上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及相关主体的限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。