证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2013-006 北京钢研高纳科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第三 届董事会第二十次会议于2013 年3 月14 日以传真和邮件的方式通知各位董事， 于2013 年3 月26 日在北京钢研高纳科技股份有限公司会议室召开。会议应到董 事9 名,亲自出席现场会议董事9 名，委托其他董事出席0 名。本次会议的召开 符合《公司法》及有关法律法规的规定。会议由董事长干勇先生主持，经表决形 成如下决议： 1、审议通过 《2012 年度总经理工作报告》 2012 年是钢研高纳实施“十二五战略”的关键之年，也是公司完善战略管 控体系、科技创新体系和生产经营体系建设，实现跨越式发展的起步之年。这一 年，受全球经济持续低迷，国际大宗商品市场价格大幅下跌，下游行业增速放缓 等因素影响，钢研高纳的各项经营面临巨大挑战。面对挑战，钢研高纳在董事会 的正确领导下，全体员工按照年初制定的各项工作计划，团结奋进，扎实推进各 项工作，取得可喜成绩。2012 年度，公司实现主营业务收入4.56 亿元，归属母 公司利润7,048 万元，每股收益0.3325 元，加权平均净资产收益率 7.6106%， 完成了董事会下达的业绩考核任务。同时，职工人均收入持续增长。实现了“十 二五”关键之年各项战略目标。 本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 2、审议通过 《2012 年度财务决算报告》 在董事会和监事会的正确领导下，公司上下全力以赴，奋力拼搏，2012 年 度公司经营取得了较好的业绩，完成了2012 年度初董事会制定的整体经营目标。 经天职国际会计师事务所有限公司审计，2012 年实现营业收入4.56 亿元，实现 1 利润总额8,071 万元；2012 年末总资产达到 10.90 亿元；加权平均净资产收益 率为7.6106%，基本每股收益0.3325 元。 本议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。 本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 3、审议通过 《2012 年度利润分配预案》 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2012 年度实现 净利润 71,310,339.95 元。根据有关规定提取10%的法定盈余公积金7,131,033.99 元；加期初未分配利润 192,281,582.02 元，减本年实施分配2011 年度现金分红 派发的16,959,052.32 元，本年可供分配的利润为239,501,835.66 元。本年度末资 本公积余额为466,792,297.80 元。 本年度利润分配预案为：拟以2012 年末总股本211,988,154.00 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金1.6 元（含税），共计派发现金33,918,104.64 元。 本年度无资本公积转增股本预案。 本议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。 本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 4、审议通过 《关于2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 截止 2012 年 12 月31 日，公司已累计使用募集资金21,111.60 万元用于 航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目、航空航天用钛铝金属材料制品项 目、新型高温固体自润滑复合材料及制品项目、铸造高温合金高品质精铸件项目、 真空水平连铸高温合金母合金项目等募集资金项目。截止2012 年12 月31 日， 公司募集资金专户余额为 371,950,360.29 元（其中 2012 年利息收入 15,180,014.64 元, 银行手续费支出3,562.98 元）。 5、审议通过 《公司2012 年度内部控制自我评价报告》 公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制度涵盖了财务 核算、生产管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、信息披露管理等环 节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、 防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。本年度未发现本公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司董事会认为，本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。 2 本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 6、审议通过 《关于聘请会计师事务所的议案》 经审计委员会和独立董事事前认可，拟续聘天职国际会计师事务所有限公司 担任公司2013 年审计工作的审计机构。 本议案尚需提交公司2012 年年度股东大会审议。 本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 7、审议通过 《2012 年度董事会工作报告》 2012 年是钢研高纳实施“十二五战略”的关键之年，也是公司完善战略管控 体系、科技创新体系和生产经营体系建设，实现跨越式发展的起步之年。这一年， 受全球经济持续低迷，国际大宗商品市场价格大幅下跌，下游行业增速放缓等因 素影响，钢研高纳的各项经营面临巨大挑战。面对挑战，钢研高纳在董事会的正 确领导下，全体员工按照年初制定的各项工作计划，团结奋进，扎实推进各项工 作，取得可喜成绩。 本议案尚需提交公司2012 年年度股东大会审议。 本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 8、审议通过 《关于公司2013 年预计日常关联交易发生金额的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对关联交易的相关规定，与中 国钢研科技集团有限公司协商了2013 年关联交易事项。4 名关联董事（干勇、才让、 王臣、田志凌）回避表决。 2013 年公司预计与中国钢研科技集团公司及其控股子公司发生日常关联交易 的情况如下： 项目 定价标准 预计金额（万元） 房屋租赁 市场价格 260 综合服务 参照市场价格协商确定 40 采购业务 市场价格 200 销售业务 市场价格 500 合计 1000 本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 3 9、审议通过 《2012 年年度报告全文和摘要》 公司2012 年年度报告全文及摘要将刊登于中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 本议案尚需提交公司2012 年年度股东大会审议。 本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 10、审议通过《关于召开2012 年年度股东大会的议案》 公司拟定于2013 年4 月23 日上午9：00 在公司会议室，召开公司2012 年 年度股东大会。 本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 11、审议通过 《公司2012 年度社会责任报告》 2002 年11 月8 日，党的十六大胜利召开，钢研高纳正式注册成立；2012 年 11 月8 日，党的十八大即将胜利召开，钢研高纳也迎来自己成立十周年的喜庆 日子！十载春秋，我们勤奋敬业，务实开拓，用浸透着辛勤汗水的脚印，一步步 踏实地迈向新的台阶，实现了一次次辉煌的跨越。美丽中国，幸福企业。2012 年，公司秉承十八大报告精神，积极行动，善尽责任，坚持深化转型升级、推进 创新减排、描绘未来成长新蓝图、迈向科学发展新天地；坚持实现跨越发展、创 造社会财富、推动社会进步；坚持以人为本、互利共赢、建设幸福企业、促进社 会和谐，努力为美丽中国的和谐画卷增光添彩。 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2013 年3 月26 日 4
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