本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）拟将控股子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）。公司分别于2022年3月18日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，于2022年3月24日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的议案》、《关于〈深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》等相关议案；并分别于2022年3月22日、3月26日披露了《关于分拆控股子公司A股上市的提示性公告》《深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》（以下简称“预案”）及相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，公司在本次分拆首次披露分拆事项前六个月至预案披露期间买卖公司股票的情况进行了查询，并于近日取得了中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）出具的查询结果。根据中登公司出具的查询结果，公司对本次分拆相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：
本次分拆的自查期间为本次分拆上市提示性公告披露前六个月（即2021年9月21日）至《预案》披露前一交易日（即2022年3月25日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖拓邦股份股票的情况如下：
根据相关自查报告及中登公司出具的持股及股份变更查询证明，本次分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖拓邦股份股票的情况如下：
1、关于对公司现任董事、监事、高级管理人员及相关知情员工买卖公司股票行为性质的自查结果：
郑泗滨、马伟、彭干泉、文朝晖、向伟、张裕华、关雪松、罗木晨、刘忆、张友华10名自然人就其在自查期间买卖拓邦股份股票的行为分别出具承诺如下：
“本人买卖上市公司股票，系按照拓邦股份2021年限制性股票激励计划认购拓邦股份股票。本人不存在利用内幕消息进行交易的情形；
在本次自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
本人及直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
在上市公司首次披露分拆事项前六个月直至本次分拆上市实施完毕或上市公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
2、对研控自动化现任董事、监事、高级管理人员及相关知情员工买卖公司股票行为性质的自查结果：
“本人买卖上市公司股票，系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行。本人不存在利用内幕消息进行交易的情形；
在本次自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
在上市公司首次披露分拆事项前六个月直至本次分拆上市实施完毕或上市公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人承诺，若本人买卖拓邦股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖拓邦股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给拓邦股份。”
3、关于拓邦股份及研控自动化董事、监事、高管及知情员工的直系亲属买卖拓邦股份股票行为性质的自查结果：
郑志勇、张孝清、李树文、董延玲、左庆、苏杉就其在自查期间买卖拓邦股份股票的行为分别出具承诺如下：
“本人未参与拓邦股份本次分拆事项的筹划、决策过程，且本人在首次披露分拆上市事项前并不知悉本次分拆事项。本人买卖、交易拓邦股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次分拆不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。相关内幕信息知情人未向本人透露过本次分拆的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在拓邦股份本次分拆自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出拓邦股份股票，除本人在自查报告中列示买卖拓邦股份股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖拓邦股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
本人承诺，若本人买卖拓邦股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖拓邦股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给拓邦股份。”
除上述自然人以外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间不存在买卖公司股票的情形。
“在自查期间，本公司回购专用证券账户2021年12月16日的批量非交易过户行为系本公司为实施2021年限制性股票激励计划，根据股东大会审议通过的相应限制性股票激励计划草案规定，将相应数量的股份从回购专用证券账户过户至激励对象账户，其不属于实际的二级市场股票买卖交易行为；
回购专用证券账户2022年3月24日的买入行为系根据公司第七届董事会第二十一次会议决议实施的股份回购，该等行为系公司根据经营发展需要进行的股份结构调整行为，已经公司董事会审议通过且为本次分拆提示性公告披露后实施，并按照规定进行信息披露。
上述行为与本次分拆上市不存在关联关系，本公司不存在利用内幕信息进行买卖股票或根据内幕信息建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的情况，不构成内幕交易。”
作为本次分拆的独立财务顾问，在自查期间，中信证券在二级市场买卖拓邦股份股票的情况如下：
“中信证券在上述期间买入拓邦股份（000139.SZ）股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
本公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。本公司自营账户买卖拓邦股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。
中信证券上述账户买卖拓邦股份股票行为与拓邦股份本次分拆不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情况外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在买卖拓邦股份股票的情况。
公司在筹划及推进本次分拆事项过程中采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。根据公司自查结果及相关人员的说明，不存在相关内幕信息知情人利用本次分拆的内幕信息进行股票交易的行为。
经核查，独立财务顾问认为：根据中登公司的查询结果、上市公司内幕信息知情人登记表、前述相关自然人和机构出具的自查报告和相关声明与承诺，在前述相关自然人和机构出具的自查报告及相关声明与承诺内容属实的情况下，自查期间内上述相关自然人和机构对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质影响。
经核查，本所律师认为：在前述相关自查报告、自然人和法人出具的相关承诺与声明真实、准确、完整的情况下，自查期间内上述自然人与法人交易拓邦股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其交易拓邦股份股票的行为不构成本次分拆的实质性法律障碍。
3、《中信证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市事宜股票交易自查期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况之核查意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见》。