钢研高纳：2015年年度报告

　　《首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的公告》），公司期权本次行权采用自主行权方式。由于公司首期股票 30 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 期权激励计划首次授予期权第一期可行权期限为“2014年12月26日—2015年12月26日”且2015年12月26日（星期六）为休息日， 导致无法行权。公司为了保护股权激励行权对象的权益，将首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权截止日顺延至 2015年12月28日（星期一）。 2015年1月1日至2015年12月28日，公司首期股权激励计划报告期内共计行权1123806股。 公司首期股票期权激励计划第二期授予股票期权的48名激励对象自2015年12月29日至2016年12月28日可行权共计 239.6382万份股票期权（具体情况详见公司2015年12月16日于创业板指定信息披露网站发布的

　　《首期股票期权激 励计划首次授予期权第二期可行权的公告》），公司期权本次行权采用自主行权方式。 2015年12月29日至2015年12月31日，公司首期股权激励计划报告期内共计行权493465股。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 31 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同涉 合同涉 及资产 及资产 评估机 评估基 截至报 合同订 合同订 的账面 的评估 交易价 合同标 合同签 构名称 准日 定价原 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索 立公司 立对方 价值 价值 格（万 的 订日期 （如 （如 则 联交易 系 的执行 期 引 方名称 名称 （万 （万 元） 有） 有） 情况 元）（如 元）（如 有） 有） 天津钢 北京奥 2015 年 2015 年 研海德 普科星 NOS41 市场定 正在执 08 月 21,000 无 否 无 09 月 ninfo.c 科技有 技术有 5 圆棒 价 行 28 日 01 日 om.cn 限公司 限公司 32 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 十七、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十八、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 十九、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 二十、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 33 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 189,484 0.06% 0 0 0 139,645 139,645 329,129 0.10% 3、其他内资持股 189,484 0.06% 0 0 0 139,645 139,645 329,129 0.10% 境内自然人持股 189,484 0.06% 0 0 0 139,645 139,645 329,129 0.10% 319,032,0 320,068,0 二、无限售条件股份 99.94% 0 0 0 1,035,995 1,035,995 99.90% 45 40 319,032,0 320,068,0 1、人民币普通股 99.94% 0 0 0 1,035,995 1,035,995 99.90% 45 40 319,221,5 320,397,1 三、股份总数 100.00% 0 0 0 1,175,640 1,175,640 100.00% 29 69 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司首期股权激励计划预留授出期权第一次行权事项经公司第四届董事会第四次会议审议通过并采取自主行权形式，行 权期间为2014年12月26日起至2015年12月25日止，详情请参见公司于2014年11月28日发布的

　　《北京钢研高纳科技 股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的公告》。2015年1月1日至2015年12月28日，公司首期股权 激励计划报告期内共计行权1123806股。 2、公司首期股票期权激励计划第二期授予股票期权的48名激励对象自2015年12月29日至2016年12月28日可行权共计 239.6382万份股票期权（具体情况详见公司2015年12月16日于创业板指定信息披露网站发布的

　　《首期股票期权激 励计划首次授予期权第二期可行权的公告》），公司期权本次行权采用自主行权方式。报告期内，2015年12月29日至2015 年12月31日，公司首期股权激励计划报告期内共计行权493,465股。 3、报告期内，2015年1月1日至2015年12月31日，由于实施股权激励计划，公司股本增加1,617,271股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次股份变动使得近一年每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产下降，具体指标详见“第二节 34 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司简介和主要财务指标”之“二、主要会计数据和财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 本期解除限售股 本期增加限售股 股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 数 数 每年转让的股份 不得超过其所持 赵明汉 34,534 10,000 40,000 64,534 高管锁定股份 有本公司股份总 数的 25% 每年转让的股份 不得超过其所持 尹法杰 29,250 8,705 34,822 55,367 高管锁定股份 有本公司股份总 数的 25% 每年转让的股份 不得超过其所持 张继 37,500 5,955 23,822 55,367 高管锁定股份 有本公司股份总 数的 25% 每年转让的股份 不得超过其所持 马章林 34,950 6,805 27,222 55,367 高管锁定股份 有本公司股份总 数的 25% 每年转让的股份 不得超过其所持 许洪贵 55,350 50,000 50,000 55,350 高管锁定股份 有本公司股份总 数的 25% 每年转让的股份 不得超过其所持 邵冲 0 14,381 57,525 43,144 高管锁定股份 有本公司股份总 数的 25% 合计 191,584 95,846 233,391 329,129 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 35 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 券名称 率） 数量 股票类 期权：钢研 JLC1 2015 年 01 月 01 2015 年 01 月 01 9.653 元/股 1,123,806 1,123,806 2015 年 12 月 28 日 （036069） 日 日 期权：钢研 JLC1 2015 年 12 月 29 2015 年 12 月 29 9.494 元/股 493,465 493,465 2016 年 12 月 28 日 （036069） 日 日 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、钢研JLC1（036069）：公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的48名激励对象自2014年12月26日至2015年12月26 日可行权共计241.496万份股票期权（具体情况详见公司2014年11月28日于创业板指定信息披露网站发布的

　　《首期 股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的公告》），公司期权本次行权采用自主行权方式。报告期内，2015年1月1 日至2015年12月28日，公司首期股权激励计划报告期内共计行权1,123,806股。 2、钢研JLC1（036069）：公司首期股票期权激励计划第二期授予股票期权的48名激励对象自2015年12月29日至2016年12月 28日可行权共计239.6382万份股票期权（具体情况详见公司2015年12月16日于创业板指定信息披露网站发布的

　　《首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的公告》），公司期权本次行权采用自主行权方式。报告期内，2015 年12月29日至2015年12月31日，公司首期股权激励计划报告期内共计行权493,465股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、钢研JLC1（036069）：公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的48名激励对象自2014年12月26日至2015年12月26 日可行权共计241.496万份股票期权（具体情况详见公司2014年11月28日于创业板指定信息披露网站发布的

　　《首期 股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的公告》），公司期权本次行权采用自主行权方式。报告期内，2015年1月1 日至2015年12月28日，公司首期股权激励计划报告期内共计行权1,123,806股。 2、钢研JLC1（036069）：公司首期股票期权激励计划第二期授予股票期权的48名激励对象自2015年12月29日至2016年12月 28日可行权共计239.6382万份股票期权（具体情况详见公司2015年12月16日于创业板指定信息披露网站发布的

　　《首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的公告》），公司期权本次行权采用自主行权方式。报告期内，2015 年12月29日至2015年12月31日，公司首期股权激励计划报告期内共计行权493,465股。 3、报告期内，2015年1月1日至2015年12月31日，由于实施股权激励计划，公司股本增加1,617,271股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 36 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露日 报告期末表决权 年度报告披露日 前上一月末表决 报告期末普通股 恢复的优先股股 17,357 前上一月末普通 17,923 0 权恢复的优先股 0 股东总数 东总数（如有） 股股东总数 股东总数（如有） （参见注 9） （参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 报告期末 股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的 持股数量 股份状态 数量 情况 股份数量 股份数量 中国钢研科技集 150,841,0 -1,843,30 150,841,0 国有法人 47.08% 0 0 团有限公司 96 0 96 中国建设银行股 份有限公司－富 国中证军工指数 境内非国有法人 2.26% 7,238,009 7,238,009 0 7,238,009 0 分级证券投资基 金 中央汇金资产管 境内非国有法人 2.07% 6,622,900 6,622,900 0 6,622,900 0 理有限责任公司 中国平安人寿保 险股份有限公司 境内非国有法人 0.94% 2,999,890 2,999,890 0 2,999,890 0 －万能－个险万 能 中国工商银行股 份有限公司－富 国中证工业 4.0 指 境内非国有法人 0.57% 1,825,928 1,825,928 0 1,825,928 0 数分级证券投资 基金 蒋仕波 境内自然人 0.50% 1,608,332 1,608,332 0 1,608,332 0 季爱琴 境内自然人 0.47% 1,500,000 1,500,000 0 1,500,000 0 林香英 境内自然人 0.40% 1,287,246 1,287,246 0 1,287,246 0 高雅萍 境内自然人 0.37% 1,200,000 1,200,000 0 1,200,000 0 中国建设银行股 份有限公司－富 境内非国有法人 0.37% 1,177,129 1,177,129 0 1,177,129 0 国创业板指数分 级证券投资基金 37 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 无 见注 4） 上述股东关联关系或一致行动的说 不存在关联关系，也不属于一致行动人 明 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 中国钢研科技集团有限公司 150,841,096 人民币普通股 150,841,096 中国建设银行股份有限公司－富国 7,238,009 人民币普通股 7,238,009 中证军工指数分级证券投资基金 中央汇金资产管理有限责任公司 6,622,900 人民币普通股 6,622,900 中国平安人寿保险股份有限公司－ 2,999,890 人民币普通股 2,999,890 万能－个险万能 中国工商银行股份有限公司－富国 1,825,928 人民币普通股 1,825,928 中证工业 4.0 指数分级证券投资基金 蒋仕波 1,608,332 人民币普通股 1,608,332 季爱琴 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 林香英 1,287,246 人民币普通股 1,287,246 高雅萍 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 中国建设银行股份有限公司－富国 1,177,129 人民币普通股 1,177,129 创业板指数分级证券投资基金 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 名股东之间关联关系或一致行动的 股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于一致行动人。 说明 季爱琴通过普通证券账户持有 0 股外，还通过中国国际金融有限公司客户信用交易担 保证券账户持有 1,500,000 股。林香英通过普通证券账户持有 0 股外，还通过华福证 参与融资融券业务股东情况说明（如 券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有 1,287,246 股。高雅萍通过普通证券 有）（参见注 5） 账户持有 0 股外，还通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,200,000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：中央国有控股 控股股东类型：法人 38 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 法定代表人/单位负 控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 责人 新工艺、新技术及其制品、 2006 年 12 月 08 中国钢研科技集团有限公司 才让 400001889 电气传动及仪器仪表集成 日 系统的技术开发等。 控股股东报告期内控股和参 中国钢研科技集团有限公司控股安泰科技股份有限公司，持股比例为 40.86%；中国钢研科技 股的其他境内外上市公司的 集团有限公司控股北京金自天正智能控制股份有限公司 0.63%。 股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：中央国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 国务院国资委 张毅 无 无 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 无 股权情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 39 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 40 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 41 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持 本期减持 任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量 日期 日期 数（股） 变动（股）数（股） （股） （股） 2014 年 2017 年 才让 董事长 现任 男 58 09 月 29 09 月 29 0 0 0 0 0 日 日 2015 年 2017 年 李连清 董事 现任 男 46 11 月 26 09 月 29 0 0 0 0 0 日 日 2014 年 2017 年 赵明汉 副董事长 现任 男 59 09 月 29 09 月 29 46,045 40,000 0 0 86,045 日 日 2014 年 2017 年 杜挽生 董事 现任 男 51 09 月 29 09 月 29 0 0 0 0 0 日 日 2014 年 2017 年 田会 独立董事 现任 男 64 09 月 29 09 月 29 0 0 0 0 0 日 日 2014 年 2017 年 杨庆英 独立董事 现任 女 61 09 月 29 09 月 29 0 0 0 0 0 日 日 2015 年 2017 年 曹真 独立董事 现任 男 65 11 月 26 09 月 29 0 0 0 0 0 日 日 2014 年 2017 年 监事会主 徐若钢 现任 男 57 09 月 29 09 月 29 0 0 0 0 0 席 日 日 2014 年 2017 年 刘彬 监事 现任 男 45 09 月 29 09 月 29 0 0 0 0 0 日 日 2014 年 2017 年 张强 监事 现任 男 58 09 月 29 09 月 29 0 0 0 0 0 日 日 陈卓 监事（职 现任 女 42 2014 年 2017 年 0 0 0 0 0 42 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 工代表） 09 月 29 09 月 29 日 日 2014 年 2017 年 监事（职 胥国华 现任 男 39 09 月 29 09 月 29 0 0 0 0 0 工代表） 日 日 2014 年 2017 年 董事、总 尹法杰 现任 男 52 09 月 29 09 月 29 39,000 34,822 0 0 73,822 经理 日 日 2014 年 2017 年 董事、副 张继 现任 男 54 09 月 29 09 月 29 50,000 23,822 0 0 73,822 总经理 日 日 2014 年 2017 年 非执行副 马章林 现任 男 58 09 月 29 09 月 29 46,600 27,222 11,650 0 62,172 总经理 日 日 副总经 理、财务 2014 年 2017 年 许洪贵 负责人、 现任 男 45 09 月 29 09 月 29 73,800 0 18,450 0 55,350 董事会秘 日 日 书 2014 年 2017 年 非执行副 邵冲 现任 男 42 09 月 29 09 月 29 0 57,525 0 0 57,525 总经理 日 日 2014 年 2015 年 王臣 董事 离任 男 53 09 月 29 11 月 20 0 0 0 0 0 日 日 2014 年 2015 年 海 独立董事 离任 男 76 09 月 29 11 月 26 0 0 0 0 0 日 日 合计 -- -- -- -- -- -- 255,445 183,391 30,100 0 408,736 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 2015 年 11 月 20 王臣 董事 离任 因工作原因离任 日 2015 年 11 月 26 海 独立董事 任期满离任 第四届董事会任期满离任 日 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 43 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （一）董事 公司现有九名董事，分别为董事长才让，副董事长赵明汉，董事杜挽生、尹法杰、张继，独立董事田会、杨庆英，任 职期限为2014年9月29日至2017年9月29日。董事李连清、独立董事曹线日。 上述董事简历如下： 才让先生：1957年生，管理学博士，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，英国尔德大学、剑桥大学访问教授。 曾任安泰科技股份有限公司第一、二、三、四届董事会副董事长、总裁，钢铁研究总院党委书记、副院长，北京钢研高纳科 技股份有限公司第三届董事会董事（2014年3月18日当选为公司董事长）。现任安泰科技股份有限公司董事长，钢研大慧投 资有限公司董事长，同时兼任北京民族联谊会常务理事、中国科学技术研究院所联谊会副理事长、中华海外联谊会理事、中 国西藏文化保护与发展协会常务理事、欧美同学会、中国留学人员联谊会理事、留美分会副会长、中国人民大学商学院兼职 教授、中关村高技术企业协会会长、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会委员。先后获得北京市第一届留学人员创 业奖、中关村科技园区第二届优秀企业家等荣誉称号；先后当选为第十一届北京市政协委员、第十一届全国政协委员、中共 十八大代表，第十二届全国政协委员。2010年获得全国劳动模范光荣称号。现任中国钢研科技集团有限公司董事长、法定代 表人、党委书记，公司第四届董事会董事长。 赵明汉先生：1956年生，硕士学位，教授级高级工程师、硕士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾主持创建原钢铁 研究总院高温材料研究所双桥精密铸造厂，曾任高温材料研究所副所长、所长。曾任中国钢研集团钢铁研究总院副院长，本 有限责任公司及股份有限公司第一、二、三届董事、总经理。现任公司第四届董事会副董事长，钢铁研究总院副总工，中国 金属学会高温材料分会副主任委员兼秘书长。 李连清先生：1969年生，管理学(会计学)博士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。曾任钢铁研究总院财经处 国资办副主任、冶金工业部资产评估中心科长、钢铁研究总院财经处副处长、安泰科技股份有限公司财务负责人兼总裁助理、 中国钢研科技集团公司副总会计师兼财务部主任。现任中国钢研科技集团公司副总会计师兼战略发展部主任。同时兼任钢研 晟华工程技术有限公司董事、财政部内部控制标准委员会咨询专家委员，中央财经大学硕士研究生导师，安徽工业大学兼职 教授、硕士研究生导师，公司第四届董事。 杜挽生先生：1964年生，硕士学位，教授级高级工程师。曾任钢铁研究总院科技质量部副处长、处长、主任。现任中 国钢研科技集团有限公司科技部主任，钢铁研究总院副院长、党委委员，公司第四届董事。 尹法杰先生：1963年生，硕士，高级工程师。曾任原钢铁研究总院高温材料研究所副所长、北京钢研高纳科技股份有 限公司第一届董事会秘书，公司第一届、第二届、第三届副总经理。现任本公司董事、总经理、党委书记, 河北钢研德凯科 技有限公司董事长，天津钢研广亨特种装备有限公司董事长。 张继先生：1961年生，工学博士，博士生导师。曾在原钢铁研究总院难熔合金研究室工作，曾任原钢铁研究总院高温 材料研究所Ti-Al中心副主任、所长助理、副所长。现任公司董事、副总经理。 田会先生：1951年生，博士生导师，教授级高级工程师，全国工程勘察设计大师，享受国务院特殊津贴。曾任煤炭部 沈阳设计院工程师、副处长、副院长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长、副书记，中煤国际工程设计研究总院院长兼党 委书记。中国煤炭科工集团党委书记、副董事长。现任中国煤炭工业协会副会长，公司独立董事。 杨庆英女士：1954 年9 月出生，管理学博士，会计学教授、注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾在北京公共交 通总公司财务处工作，1985 年起任首都经济贸易大学会计学院教师，并自2001 年至2008年兼任该校财务处处长、审计处处 长，曾主持多项国家社科基金、省部级科研课题。杨庆英女士同时任北京审计学会理事，北京审计系列高级职称评审专家， 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司独立董事，晨光生物科技集团股份有限公司独立董事，四川北方硝化棉股份有限 公司独立董事。现任公司独立董事。 曹线月出生，大学本科，高级工程师。曾在北京钢铁设计院工作，1976 年调入冶金工业部工作，1992 年任冶金部科技司新材料处副处长。1999年至2001年在冶金科技发展中心工作，1999年任该中心副主任。2001年至2010年在 中国钢铁工业协会工作，2002年任该协会科技环保部副主任，2003年任主任，并自2002年至2008年兼科技发展中心主任。曾 任钢铁协会第一届、第二届理事会理事，2010年12月退休。现任公司独立董事。 44 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 （二）监事 公司监事会成员五人，分别为徐若钢、刘彬、张强、陈卓、胥国华，其中陈卓、胥国华为职工监事，任职期限为2014 年9月29日至2017年9月29日。 上述监事简历如下： 徐若钢先生：1958年生，硕士，高级工程师，高级会计师。曾任首钢科研员，钢铁研究总院院办副主任、主任，院企 划部主任、院长助理；2004年-2006年期间，曾在重庆綦江县工作（挂职），任党委副书记。现任中国钢研科技集团有限公 司党委常委、总会计师，公司第四届监事会主席。 刘彬先生：1970年生，硕士。曾任钢铁研究总院财务部副主任，中国钢研科技集团公司财务部副主任。现任中国钢研科 技集团有限公司财务部副主任,公司第四届监事会监事。 张强先生：1957年生，本科，高级会计师。曾任冶金部办公厅行政处会计、副科长，财务处科长、副处长、处长，冶 金部机关服务局副总会计师、总会计师，国家冶金局机关服务局总会计师。现任国务院国资委冶金机关服务中心（局）副主 任（副局长）、总会计师，北京金基业工贸集团副总经理，北京钢研高纳科技股份有限公司监事。 陈卓女士：1973年生，硕士，高级工程师。曾任原钢铁研究总院高温材料研究所工程师、高级工程师。主要从事铸造 高温合金的材料及精铸工艺研究，为批量生产及供货奠定坚实的技术基础。同时进行高温合金在民品中的应用和开发，拓展 高温合金应用领域，提高经济效益。现任公司第四届监事会职工监事，公司党群部主任，工会副主席。 胥国华先生：1976年生，硕士，高级工程师。目前主要从事航空、航天及舰船用难变形高温合金新材料研制及部件制 备，作为项目负责人和主要研究人员，先后参与了多项军品配套、“973”、“863”项目研制工作。现任第四届监事会职工监事。 （三）高级管理人员 公司现有高级管理人员五名，分别为总经理尹法杰，副总经理张继，非执行副总经理马章林，副总经理、财务总监兼 董事会秘书许洪贵，非执行副总经理邵冲。 上述高级管理人员简历如下： 尹法杰先生：请参见董事简历。 张继先生：请参见董事简历。 马章林先生：1957年生，本科，高级工程师。曾任武汉材料保护研究所任技术员，中国船舶工业总公司第七二五研究 所十一室副主任、二室副主任、所办公室主任，北京乐普医疗器械有限公司总经理，公司永丰基地项目执行经理，公司综合 办公室主任，公司副总经理。现任公司非执行副总经理，天津钢研海德科技有限公司董事长。 许洪贵先生：1970年生，管理学博士，高级会计师。曾任原钢铁研究总院财经处会计，南方分院会计主管、财务部副 经理，财经处预算信息科副科长、科长、处长助理、财务部副主任，中国钢研科技集团有限公司财务部副主任；曾任本公司 第二届、第三届董事会秘书、副总经理、财务负责人。现任公司第四届董事会秘书、副总经理、财务负责人。 邵冲先生：1974年生，博士在读，高级工程师。曾任北京钢研高纳科技股份有限公司轻质合金事业部总经理、公司总 经理助理。现任公司非执行副总经理，河北钢研德凯科技有限公司董事、总经理。天津钢研广亨特种装备股份有限公司监事 会主席。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位 在股东单位是否 任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 2011 年 06 月 才让 中国钢研科技集团有限公司 董事长 是 01 日 2009 年 05 月 才让 中国钢研科技集团有限公司 党委书记 是 01 日 45 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 2009 年 05 月 王臣 中国钢研科技集团有限公司 副总经理 是 01 日 副总会计师、 李连清 中国钢研科技集团有限公司 战略发展部 是 主任 杜挽生 中国钢研科技集团有限公司 科技部主任 是 党委常委、总 徐若钢 中国钢研科技集团有限公司 是 会计师 财务部副主 刘彬 中国钢研科技集团有限公司 是 任 2001 年 01 月 张强 北京金基业工贸集团 副总经理 是 01 日 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位 在其他单位是否 任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 2014 年 05 月 30 2017 年 05 月 30 尹法杰 河北钢研德凯科技有限公司 董事长 否 日 日 2015 年 02 月 27 2018 年 02 月 26 尹法杰 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 董事长 否 日 日 2014 年 05 月 30 2017 年 05 月 30 马章林 天津钢研海德科技有限公司 董事长 否 日 日 2014 年 05 月 30 2017 年 05 月 30 邵冲 河北钢研德凯科技有限公司 董事、总经理 是 日 日 2014 年 02 月 28 2015 年 02 月 27 邵冲 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 监事会主席 否 日 日 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司薪酬与考核委员会根据公司董事及高管人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平向董事会 提交薪酬计划或方案；公司董事会审议通过公司董事及高管人员报 酬事项和奖惩事项；股东大会审议通过公司董事、监事报酬事项。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司经营业绩及管理绩效考核结果。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 外部董事津贴标准为每人3.6万元/年（含税），独立董事津贴标准为 每人6万元/年（含税），董事长才让先生、董事李连清先生、杜挽生 46 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 先生、监事会主席徐若钢先生、监事刘彬先生不在公司领取报酬、 津贴，均在中国钢研领取报酬；监事张强先生不在公司领取报酬、 津贴，在北京金基业工贸集团有限责任公司领取报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的税 是否在公司关联 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 前报酬总额 方获取报酬 赵明汉 副董事长 男 59 现任 43.65 否 尹法杰 董事、总经理 男 52 现任 46.88 否 张继 董事、副总经理 男 54 现任 40.88 否 田会 独立董事 男 64 现任 6否 杨庆英 独立董事 女 61 现任 6否 海 独立董事 男 76 离任 5.5 否 曹线否 陈卓 监事（职工代表）女 42 现任 21.42 否 胥国华 监事（职工代表）男 39 现任 36.57 否 马章林 非执行副总经理 男 58 现任 40.73 否 副总经理、财务 许洪贵 负责人、董事会 男 45 现任 40.25 否 秘书 邵冲 非执行副总经理 男 41 现任 28.03 否 合计 -- -- -- -- 316.91 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 报告期内 报告期新 限制性股 报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有 已行权股 授予限制 票的授予 姓名 职务 可行权股 已行权股 市价（元/ 限制性股 锁股份数 限制性股 数行权价 性股票数 价格（元/ 数 数 股） 票数量 量 票数量 格（元/股） 量 股） 赵明汉 副董事长 40,000 40,000 9.653 26.20 34,534 10,000 40,000 9.653 64,534 董事、总经 尹法杰 34,822 34,822 9.653 26.20 29,250 8,705 34,822 9.653 55,367 理 董事、副总 张继 23,822 23,822 9.653 26.20 37,500 5,955 23,822 9.653 55,367 经理 非执行副 马章林 27,222 27,222 9.653 26.20 34,950 6,805 27,222 9.653 55,367 总经理 47 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 副总经理、 财务负责 许洪贵 50,000 50,000 9.653 26.20 55,350 50,000 50,000 9.653 55,350 人、董事会 秘书 非执行副 邵冲 57,525 57,525 9.653 26.20 0 14,381 57,525 9.653 43,144 总经理 合计 -- 233,391 233,391 -- -- 191,584 95,846 233,391 -- 329,129 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 420 主要子公司在职员工的数量（人） 211 在职员工的数量合计（人） 631 当期领取薪酬员工总人数（人） 631 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 325 销售人员 14 技术人员 232 财务人员 15 行政人员 45 合计 631 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及本科以上 265 大 专 73 大专以下 293 合计 631 2、薪酬政策 实行薪酬总额控制管理，薪酬总额与人员增减和效益挂钩。 48 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 3、培训计划 1、新员工入职培训 2、特种作业人员上岗培训和继续教育培训 3、班组长培训 4、中层干部培训 5、高级管理人才党校培训 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 49 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 截止报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会、平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股 东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会 和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司 章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事5名。其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。 各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高 管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理 人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求， 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；《信息披露制度》中年报信息披露重大差错责任追究作出明确规定；指定 公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露 的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保 公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 50 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年年度股东大 年度股东大会 47.79% 2015 年 05 月 05 日 2015 年 05 月 06 日 会 2015 年度第一次临 临时股东大会 47.20% 2015 年 12 月 15 日 2015 年 12 月 16 日 时股东大会 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议 田会 9 9 0 0 0否 杨庆英 9 9 0 0 0否 曹线否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 51 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2015年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提 交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参 与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会在报告期内的履职情况如下： (一)审计委员会的履职情况： 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，报告期内主要履行了以下职责： 报告期内，公司审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求，共召开审计委员会会议两次，对公司全年生产经 营情况和重大事项进展情况的进行了监控，与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，并就审 计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通，同时，审议审计部提交的年度审计计划及总结，切实履行了审计委员会工作 职责。 (二)薪酬与考核委员会履职情况： 报告期内，薪酬与考核委员会对公司年底考核，董事、监事和高级管理人员薪酬等事项进行了讨论与审议，认为2015年绩效 考核体现了公平，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度 及与薪酬管理制度不一致的情形。报告期内，公司实施了股权激励。 (三)战略委员会履职情况： 报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提 出建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。高级管理人员的聘 任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核。 公司根据2012年12月7日召开的第三届董事会第十七次会议通过的《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划实施 考核管理办法》，对包括公司高级管理人员在内的公司48位股权激励对象进行考核。公司首次股权激励计划第一期行权已行 权完毕，现正在进行第二期行权。 52 北京钢研高纳科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 03 月 22 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 1.具有以下特征的缺陷，认定为重大缺 陷：①公司决策程序导致重大失误； ② 1.出现下列特征的，认定为重大缺陷： ① 公司违反国家法律法规并受到 董事、监事和高级管理人员舞弊；. ②对 5,000,000 元以上的处罚； ③媒体频现 已经公告的财务报告出现的重大差错进行 负面新闻，涉及面广且负面影响一直未 错报更正； ③当期财务报告存在重大错 能消除； ④公司重要业务缺乏制度控 报，而内部控制在运行过程中未能发现该 制或制度体系缺失 2.具有以下特征的 错报； ④审计委员会以及内部审计部门对 缺陷，认定为重要缺陷： ①公司决策 财务报告内部控制监督无效。 2.出现下列 程序导致出现一般失误； ②公司违反 定性标准 特征的，认定为重要缺陷①公司决策程序 企业内部规章，形成损失； ③公司关 导致重大失误； ②公司违反国家法律法规 键岗位业务人员流失严重； ④公司重 并受到 5,000,000 元以上的处罚； ③媒体 要业务制度或系统存在缺陷； ⑤公司 频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直 内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 未能消除； ④公司重要业务缺乏制度控制 3 具有以下特征的缺陷，认定为一般缺 或制度 3.一般缺陷：是指除重大缺陷和重 陷： ①公司违反内部规章，但未形成 要缺陷之外的其他控制缺陷。 损失； ②公司一般业务制度或系统存 在缺陷③公司一般缺陷未得到整改； ④公司存在其他缺陷。 1. 营业收入潜在错报定量标准： ①一般 缺陷：错报≤营业收入 2% ②重要缺陷：营 业收入 2%

　　营业收入 5% 2. 资产总额潜在错 缺陷：小于 100 万元（含 100 万元） ② 定量标准 报定量标准： ①一般缺陷：错报≤资产总 重要缺陷：100-1000 万元（含 1000 万 额 2% ②重要缺陷：资产总额 2%