安泰科技：北京市海润律师事务所关于中国钢研科技集团有限公司免于提交豁免要约收购申请之法律意见书
海润律师事务所 ———法律意见书 北京市海润律师事务所 关于中国钢研科技集团有限公司 免于提交豁免要约收购申请之 法 律 意 见 书 中国北京 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 电话；传线 海润律师事务所 ———法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司、上市公司、安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所经办本次 本所、本所律师 指 交易法律事务的经办律师 本所与安泰科技就本次交易签订的《安泰科技股份有限公 《法律服务协议》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的法 律服务协议》 中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司 安泰创投 指 安泰创业投资（深圳）有限公司 北京天龙钨钼科技股份有限公司，2016年1月25日更名为 天龙钨钼、标的公司 指 “安泰天龙钨钼科技有限公司” 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 平安大华 指 平安大华基金管理有限公司 安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非 股权投资计划 指 公开发行股份的股权投资计划（修订稿） 长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计 安泰振兴专户 指 划专项投资账户，该专项投资账户由安泰科技股权投资计 划全额认购 华腾资管计划 指 平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设立和管理） 刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆 交易对方 指 恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 本次交易、本次重组 指 合的方式，向交易对方购买其所持有的天龙钨钼合计100% 股权，并募集配套资金 本次发行 指 本次交易项下募集配套资金非公开发行股票 中国钢研因参与认购本次交易项下安泰科技募集配套资金 本次收购 指 非公开发行股票而增持安泰科技股份的行为 《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 重组报告 指 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿） 中京民信出具的京信评报字(2015)第016号《安泰科技股份 《资产评估报告》 指 有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股 份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 2 海润律师事务所 ———法律意见书 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 《重组管理办法》 指 员会令第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司 中天运会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易标的 中天运 指 资产的审计机构 中京民信（北京）资产评估有限公司，系本次交易标的资 中京民信 指 产的评估机构 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 3 海润律师事务所 ———法律意见书 北京市海润律师事务所 关于中国钢研科技集团有限公司 免于提交豁免要约收购申请之 法 律 意 见 书 致：安泰科技股份有限公司 根据安泰科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受安泰科技的委托， 担任安泰科技本次交易的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购办法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定以及本所与安泰科技签订的 《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就中国钢研是否符合免于提交豁免要约收购申请事宜进行核查，出具本法律意见 书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法 律的理解发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次交易及本次收购行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 4 海润律师事务所 ———法律意见书 3、安泰科技已向本所出具书面保证，保证所提供的有关文件和资料是完整、 真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的， 保证与正本或原件相符。 4、本法律意见书仅就安泰科技本次交易及本次收购所涉及到的中国大陆法 律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。 5、本所律师同意将本法律意见书作为安泰科技本次交易及本次收购所必备 的法定文件随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律 责任。 6、本法律意见书仅供安泰科技本次交易及本次收购之目的使用，不得用作 其他任何用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中国 钢研是否符合免于提交豁免要约收购申请事宜进行了核查和验证，现发表如下法 律意见： 一、本次交易方案的主要内容 根据安泰科技第六届董事会第八次会议决议、第六届董事会第十一次会议决 议和 2015 年第二次临时股东大会决议、《重组报告》等文件，本次交易方案的相 关情况如下： 安泰科技拟通过发行股份方式，同时由其全资子公司安泰创投支付现金方 式，共同向天龙钨钼股东购买其持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。本 次交易参考中京民信以2014年12月31日为基准日出具并经中国钢研备案的《资产 评估报告》确定的标的资产的评估值。根据《资产评估报告》，标的资产的评估 5 海润律师事务所 ———法律意见书 值为105,127.59万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格为103,588万 元。其中现金对价1,000万元由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股 东苏国平支付，其余102,588万元由安泰科技以非公开发行股份方式向天龙钨钼 全体股东支付。本次交易完成后，安泰科技直接持有天龙钨钼99.03%股权，通过 其全资子公司安泰创投持有天龙钨钼0.97%股权。 安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 34,196 万元，未超过本次购买资产交易价格的 100%。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过 10,196 万元、安泰振兴专户拟 认购募集配套资金不超过 16,000 万元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超 过 8,000 万元。募集配套资金中 1,000 万元用于支付本次交易的现金对价款， 17,000 万元用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余 16,196 万元扣除发行费用后 用于补充上市公司流动资金。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件 的规定。 二、本次交易的相关法定程序 （一）上市公司的批准和授权 1、2015 年 4 月 16 日，安泰科技召开第六届董事会第八次会议，审议并通 过了本次交易的相关议案。安泰科技独立董事就本次交易分别发表了事前认可意 见和独立意见。 2、2015 年 4 月 16 日，安泰科技召开第六届监事会第七次会议，审议同意 本次交易相关事项。 3、2015 年 8 月 26 日，安泰科技召开第六届董事会第十一次会议，审议并 通过了调整本次交易方案的相关议案。安泰科技独立董事就本次交易方案的调整 分别发表了事前认可意见和独立意见。 6 海润律师事务所 ———法律意见书 4、2015 年 8 月 26 日，安泰科技召开第六届监事会第九次会议，审议同意 调整本次交易方案的相关事项。 5、2015 年 9 月 16 日，安泰科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并 通过了本次交易的相关议案。 （二）国务院国资委关于非公开发行股票的批准 2015 年 6 月 16 日，国务院国资委下发国资产权［2015］454 号《关于安泰 科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意本次交易涉及的 非公开发行股票相关内容。 （三）中国证监会的核准 2015 年 12 月 24 日，中国证监会核发《关于核准安泰科技股份有限公司向 刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3070 号）， 核准本次交易的相关内容。 （四）本次交易的实施 天龙钨钼于 2016 年 1 月 29 日就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产 过户事宜履行了工商变更登记手续。本次变更完成后，安泰科技持有天龙钨钼 99.03%的股权，安泰创投持有天龙钨钼 0.97%的股权。安泰科技已就本次增发股 份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了变更登记。安泰科技对刁 其合等 12 名交易对方发行的数量为 125,566,707 股（其中限售流通股数量为 125,566,707 股），本次非公开发行股票后安泰科技总股本为 988,363,055 股。 （五）本次募集配套资金的实施情况 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 1 日出具了《验证报 告》（中天运[2016]验字第 90036 号）。经验证，截至 2016 年 4 月 1 日，三家投 7 海润律师事务所 ———法律意见书 资者已将申购资金合计人民币 307,559,993.14 元（人民币叁亿零柒佰伍拾伍万 玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分）及时、足额划入安信证券在招商银行股份有限公司 深圳安联支行开立的账户。 2016 年 4 月 8 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注 册资本的实收情况出具了《验资报告》（中天运[2016]验字第 90039 号）。根据该 验资报告，截至 2016 年 4 月 1 日止，安泰科技已收到股东认缴股款合计人民币 296,109,993.14 元（人民币贰亿玖仟陆佰壹拾万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分） （已扣除发行费人民币 11,450,000.00 元）。其中：股本人民币 37,645,042 元， 资本公积人民币 258,464,951.14 元。安泰科技相应增加的注册资本合计人民币 37,645,042 元，新增股本占新增注册资本 100%。 经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序， 并已经中国证监会核准，本次交易所涉及的标的资产过户的工商登记手续已经办 理完成，安泰科技向交易对方发行的股份已完成股份登记手续，本次交易涉及的 非公开发行股票的募集资金已全部到位。 三、要约收购义务人的主体资格 （一）中钢钢研的基本情况 中国钢研系安泰科技的控股股东，中国钢研成立于 2000 年 3 月 27 日，现时 持有国家工商行政管理总局核发的《营业执照》，注册号为 ， 住所为北京市海淀区学院南路 76 号，法定代表人为才让，注册资本为 190000 万元，公司类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为“新材料、新工艺、新 技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、 服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、 电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、 材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开 发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资 业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有 8 海润律师事务所 ———法律意见书 金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有 房屋出租；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （二）根据中国钢研出具的承诺并经本所律师核查，中国钢研不存在《收购 办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 经核查，本所律师认为，中钢钢研不存在根据法律、法规、规范性文件及其 他文件规定不得收购上市公司的的情形，符合《公司法》、《证券法》和《收购办 法》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备本次收购的主体资格。 四、本次收购属于《收购办法》规定的可以免于提交豁免申请的情形 （一）触发要约收购义务的事由 经本所律师核查，本次收购完成前，中钢钢研持有安泰科技 351,886,920 股股份，占安泰科技总股本的 35.6%，系安泰科技的控股股东。本次交易涉及的 募集配套资金非公开发行股票，中国钢研最终认购的股数为 12,479,804 股，本 次收购完成后，中钢钢研将持有安泰科技 364,366,724 股股份，占安泰科技总股 本的 35.51%。 根据《收购办法》第四十七条的规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司 已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面 要约或者部分要约”，中国钢研触发了要约收购义务。 （二）免于提交豁免要约收购申请的法律依据 9 海润律师事务所 ———法律意见书 根据《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资 者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构 申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股 东大会同意投资者免于发出要约”；《收购办法》第六十三条第三款规定：“相关 投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律 师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予 以披露。” （三）中国钢研符合《收购办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件 经本所律师核查，本次收购完成前，中钢钢研持有安泰科技 351,886,920 股股份，占安泰科技总股本的 35.6%，系安泰科技的控股股东。本次交易项下募 集配套资金非公开发行股票，中国钢研最终认购的股数为 12,479,804 股，本次 收购完成后，中钢钢研将持有安泰科技 364,366,724 股股份，占安泰科技总股本 的 35.51%。 根据中国钢研出具的承诺函，中国钢研因参与配套融资而取得的安泰科技新 增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于安泰科技 送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦 应遵守前述规定。 2015 年 9 月 16 日，安泰科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通 过《关于提请股东大会批准中国钢研科技集团有限公司免于以要约方式增持公司 股份的议案》，同意中钢钢研免于以要约方式增持安泰科技股份。 综上所述，本所律师认为，中钢钢研本次收购适用《收购办法》第六十三条 第二款第（一）项及第三款的规定，中国钢研符合免于向中国证监会提交豁免要 10 海润律师事务所 ———法律意见书 约收购申请之条件。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，中国钢研符合《公司法》、《证券法》和《收购办 法》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备本次收购的主体资格；中 钢钢研因本次交易增持安泰科技的股份，符合免于向中国证监会提交豁免要约收 购申请之条件。 （以下无正文） 11 海润律师事务所 ———法律意见书 （此页无正文，为北京市海润律师事务所关于中国钢研科技集团有限公司 免于提交豁免要约收购申请之法律意见书之签字盖章页） 北京市海润律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 朱玉栓：________________ 张慧颖：________________ 姚方方：_______________ 年 月 日